理財子牌照爭奪戰即將打響？

來源：普益標準（ID：pystandard）

一、為何會有理財子牌照受限傳言？

1、通過理財子開展銀行理財業務一直是監管政策的導向

伴隨著銀行理財業務的快速發展銀行理財業務一直存在運作不規范、投資者適當性管理不到位、信息披露不充分等諸多問題，基于影子銀行特征，一定程度上干擾了宏觀調控和防風險的效果。在這樣的背景下，2018年4月，中國人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局聯合發布的《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》，規定“主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離”，這是監管政策首次明確要求銀行等金融機構設立資產管理子公司，成立理財子公司符合資管新規統一監管規則。

同年9月，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》，作為資管新規在銀行理財領域的配套細則，再次強調“商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務”，明確理財子公司將成為銀行開展理財業務的主流；緊接著12月，銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法》，進一步補全理財新規中關于“公平競爭”等不符合資管新規相關要求的缺陷，明確商業銀行成立理財子公司的實施細則與要求，全面推動商業銀行設立理財子公司。此辦法更是規定理財子公司的公募理財可以直接進入資本市場，從監管政策上擴寬了資本市場資金的來源范圍。

在此之后，監管部門相繼出臺估值指引、銷售管理辦法、流動性風險管理辦法等一系列監管文件，旨在進一步推動理財業務的規范化運作，加強理財業務的風險防范。理財子監管政策和理財業務的相關規定都表明設立理財子公司開展資管業務是轉型發展的趨勢，目的在于打破剛性兌付，推動銀行理財業務實現專業化運營。

2、理財子發展日趨成熟，加速推進理財子轉型的時機來臨

2021年是資管新規發布實施三周年，我國理財子公司也經歷近兩年的發展歷程，其發展逐步走向正軌，成為了我國銀行理財市場的重要參與主體。

從理財子成立及籌建情況來看，全國性銀行基本上實現了理財子公司布局[1]，在轉型過程中充分發揮領頭作用，城商行、農商行和外資行的理財子公司設立也在持續推進。截至2021年8月末，已有29家銀行理財子公司獲批籌建，包括25家銀行理財公司和4家中外合資理財公司，其中21家已開業。已開業的理財子公司大多依托于母行優勢經營領域，開展自身的產品體系，例如招銀理財落地深圳，協同母行發展戰略，以零售為主題，立足為零售客戶提供全方位、差異化的理財管理服務。也有部分理財子公司從自身發展角度出發選擇與母行不同的注冊地展業，例如建信理財落地深圳，依托粵港澳大灣區戰略發展，圈定服務大灣區建設十大重點領域，包括制造業綠色改造升級、戰略新興產業支持、住房租賃業務、區內大資管業務等，成為踐行大灣區資管業務的重要載體。

從理財子產品發展情況來看，產品存續規模不斷增長，產品類型逐漸豐富，理財子公司承接理財業務速度加快，逐步成為理財市場的主力軍。截至2021年6月底，理財公司存續規模達到10.01萬億，2019年第一家理財子公司成立以來，理財公司的產品存續余額占全部市場產品存續余額的比例呈明顯上升趨勢，理財公司的存續產品規模的占比已經從2019年年底的3.42%達到38.80%，理財子公司產品規模不斷擴大。固定收益類是理財子公司產品的主要類型，但從各半年度發行量變化來看，理財子公司新發混合類和權益類產品的數量也呈現增長態勢，意味著理財子正逐步改變投資集中于固定收益類資產的現狀，向全市場轉變。

從理財子自身發展情況來看，組織架構和內部管控已趨于成熟，獨立運行形成良好的示范效應。一方面，大部分理財子公司的組織架構權責清晰、運作規范、有效制衡，全面覆蓋了前、中、后臺的經營和管理職能，能夠保障各項業務順利開展。以中銀理財為例，設立了市場與政策研究部、產品與系統研發部、銷售部、信評與審批部等17個部門，同時設立了產品管理委員會、投資與決策委員會、運營估值委員會，以及風險管理與內部控制委員會4個專業委員會。另一方面，大部分理財子的各項管理制度和業務流程也在日趨完善，圍繞理財業務流程建立起了募、投、管、退全流程的管理規章制度，能夠支撐理財業務的發展。

就理財子公司的發展來看，一方面產品存續規模呈現增長趨勢，意味著理財子公司成為資本市場的重要機構投資者，另一方面各理財子也正跳出固收投資的領域范疇，擴大權益市場投資，產品類型不斷豐富，能夠滿足客戶日益多樣化和復雜化的財富管理需求。同時，經過近三年的發展，理財子已逐步走向成熟規范，已設立理財子公司的內部組織架構已經實現“精耕細作”，內部管控機制也在不斷完善，理財子公司的業務運營在各部門協同作用下有序推進，對其他理財子的設立形成好的示范作用。整體來看，當前理財子開展理財業務已步入正軌，因此監管可能在該時點上思考進一步推動理財業務的專業化運營，也即是理財業務由銀行資管部門運營全面過渡向理財子運營的問題。可預見的是，后續無論是否出臺確切的限制非理財子參與理財業務的政策，理財子都將是銀行理財市場最為核心的參與機構。

二、哪些商業銀行能夠申請到理財子牌照？

1、成立理財子需要哪些條件？

根據上文，通過資管新規、理財新規等在內的一系列監管要求可以看出銀行成立理財子公司的主要目的之一是實現風險、業務的隔離，助推銀行理財子公司向真正的資管機構轉型，這也是資管新規后明確的方向。那么成立理財子公司又需要哪些條件呢？

注冊資本。《商業銀行理財子公司管理辦法》對商業銀行發起設立理財子公司的準入條件進行了明確規定，其中第十一條要求“銀行理財子公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。”

業務規模。從已獲批設立理財子公司的商業銀行的理財規模來看，無論是全國性銀行還是區域性城農商行，其在獲批時理財業務規模均超過1000億元，可以看出獲批理財子公司的商業銀行在當時條件下已經具備一定的資產管理規模，以支撐其后續設立的理財子公司的發展。如果參照此標準為準入門檻，可以引導中小銀行逐步退出理財市場，為頭部機構做大做強奠定市場基礎，增強國內資管機構的市場競爭力，同時有利于降低監管成本，尤其是地方監管分局的監管壓力，不過也易導致市場競爭不足等問題。如果將準入門檻降低，則可以促進市場差異化、多樣化、自主化發展，當然也會出現中小銀行資源支持不到位，理財業務專業化程度不足的問題。考慮到目前未申請（含未獲批）理財子公司的商業銀行整體理財規模現狀，在結合市場的普遍共識，不排除理財規模門檻會設置在500億以上的可能性。

組織架構。根據監管要求，理財子公司應遵循公司治理、風險管理、內部控制、從業人員和管理信息系統等其他準入條件，換句話說，既是要求母行在人才、科技、管理等方面較為成熟以支撐理財子公司的開業運營。具體來看，商業銀行應設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理；理財業務專營部門連續運營3年以上，具有前中后臺相互分離、職責明確、有效制衡的組織架構。通過對部分商業銀行獲批成立理財子公司時其資管部門的組織架構發現，商業銀行資管部門均為行內獨立一級部門。此外，在部門組織架構上，各商業銀行基本涵蓋了營銷管理、投研管理、風控管理、運營管理及綜合管理5大板塊。其中，理財規模較大的全國性商業銀行在崗位設置上更為細化，如華夏銀行設有專門的ESG投資團隊，在人員配備上更為充足，大部分超過100人，整體上人崗匹配度較高；地方中小銀行資管部門人員數量主要集中在50-100人之間，雖然人員量較大行偏少，但對比其理財規模來說相對合理，整體上能滿足開業需要。

現有的理財子公司基本上脫胎于銀行資管部，原有人員架構具有高度延續性，因此資管部門的設置也往往未經過多調整，被直接延續下來，這就要求商業銀行目前資管部門的組織架構較為成熟，以支撐理財子公司后續的獨立運營。

凈值化轉型程度。資管新規以來，打破剛兌，實現凈值化轉型已成為金融機構資產管理業務的重要改革方向。銀行理財產品轉向凈值型既是一次脫胎換骨的改變，又是對金融機構自身綜合能力的一次大考，只有盡快完成投資者教育，提升運營管理、投研等核心競爭力才能加速其資管業務的成功轉型。通過梳理部分商業銀行獲批成立理財子公司時其凈值產品占比可以看出，大部分銀行主動適應新規要求，加強產品創新研發，不斷豐富完善凈值產品體系，在當時情況下其凈值產品占比超過了全國銀行整體凈值產品占比，且凈值產品占比隨著時間的推移，比重逐漸增大。這些銀行整體上符合監管對于業務層面的風險管理要求，預計未來凈值化轉型程度高的商業銀行在其他條件也較為成熟的情況下獲批成立理財子的可能性較高。

2、有多少商業銀行能夠滿足相關條件？

通過梳理已成立（含獲批）理財子公司商業銀行的當時情況，可以看出商業銀行成立理財子公司的條件包含但不限于以下幾點：理財子公司的最低注冊資本為10億元，因而對母行資本充足率有較高要求；理財業務規模較大；理財業務部門組織架構較為完整、合理，能支撐后續理財子公司的獨立運營；凈值產品占比逐步提升，凈值化轉型程度較高。基于此，再根據目前商業銀行理財業務發展現狀，下面我們將探討還有哪些商業銀行有機會成立理財子公司。

（1）理財規模低門檻下有較多銀行滿足要求，高門檻下數量銳減

根據不完全統計，截止2021年上半年，未獲批成立理財子公司商業銀行的理財規模情況中，非保本理財規模超過1000億元的城農商行有3家，超過500億元的有17家，超過200億元的有48家。

（2）大部分城農商行資管部門組織形式較為符合監管要求，但人員配備上仍有所欠缺

根據監管要求，商業銀行應設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理以達成向子公司制的過渡。截止2021年上半年數據，通過梳理部分城農商行資管部門組織形式發現：31家銀行中，有7家銀行已成立單獨的理財事業部，有21家銀行資管部門為獨立一級部門，此外，還有2家銀行資管部門為非獨立一級部門，有1家銀行資管部門為二級部門。對于部門組織形式為一級獨立部門特別是事業部的商業銀行，能更好的解決商業銀行目前內部理財業務多頭管理的問題，實現理財業務的統一歸口管理，進而優化理財產品開發及組合管理、產品銷售等環節的風險管理和內部控制，有助于實現對理財業務的獨立風險控制與指標管理，推動理財業務的規范化運作、專業化管理、精細化發展。可以看到大部分銀行在組織形式發展上較為符合監管和行業發展要求。

然而，在部門人員配置上，大部分地方商業銀行仍有所欠缺。截止2021年上半年，通過梳理上述部分城農商行資管部門人員配置情況，可以看到大部分銀行資管部門人員數主要集中在10-30人之間，極少部門銀行資管部門人數超過50人。參考已成立理財子公司商業銀行當時的人員配備情況來看，50人以上的人員配備更能滿足理財子的設立需求。在實現理財產品凈值化之后，地方商業銀行首先要考慮的就是如何提升自身的投研能力來贏得在市場上的核心競爭力，特別是在銷售、運營、投研、風控等環節的運作管理上強化獨立化、市場化和專業化，否則即便設立理財子公司也未必能夠生存下來，而這一切的前提是實現人崗匹配。值得一提的是近期銀保監會發布《理財公司理財產品流動性風險管理辦法（征求意見稿）》要求，理財公司應當建立健全理財產品流動性風險管理制度與治理結構，指定專門部門和崗位、配備充足具備勝任能力的人員負責理財產品流動性風險管理，對商業銀行投資及風控能力提出了更高的要求，就目前來說大部分中小銀行還未達此要求。

（3）大部分銀行凈值化轉型程度較高，利于申請理財子

面對資管新規過渡期的倒計時，銀行理財產品凈值化轉型提速明顯。根據《中國銀行業理財市場半年報告（2021年上）》，2021年上半年，理財產品存續規模為25.80萬億元，同比增長5.37%。其中凈值型理財產品占比近八成，存續規模為20.39萬億元，相較于去年同期提高了23.9個百分點。數據顯示，截止2021年上半年，據不完全統計，上述城農商行中，凈值產品占比在80.00%（含）-90.00%之間的有21家，90.00%（含）-100.00%之間的有20家，部分城農商行凈值產品占比已達100.00%。這部分銀行嚴格按照資管新規、理財新規的相關要求，以確保在過渡期內完成理財業務轉型為工作重點，穩妥有序推進存量理財資產規范整改，加大凈值型理財產品發行力度，加快推進理財業務凈值化轉型工作，符合監管要求和發展趨勢，利好其申報理財子公司。

數據顯示，目前國內有143家公募基金公司，若參照于此，當前國內理財子公司數量還遠遠未達到。目前銀保監會對于商業銀行何時申設理財子公司，遵循的是由銀行自主決定，成熟一家、批準一家的原則，因此當下仍是申領理財子公司牌照的較好窗口期。

3、不滿足條件的商業銀行是否還有其他方式謀求發展？

（1）破局途徑之一：聯合區域機構，打造區域性金融平臺

當前，合資理財子公司的成立模式主要是與已成立的理財子公司共同出資成立孫公司。從股權關系上來看，合資公司屬于理財子公司的子公司，即銀行的孫公司，嚴格來說并不是新生事物，更類似于傳統的資產管理公司。截至2021年9月中旬，國內共有4家合資理財公司獲批籌建，分別是中銀理財與東方匯理合資成立的匯華理財、建信理財與貝萊德合資成立的貝萊德建信理財、交銀理財和施羅德投資管理有限公司合資成立的施羅德交銀理財、工銀理財和高盛資產管理合資成立的理財子公司（名稱尚未披露）。

2021年3月，據相關媒體報道稱，湖南省聯社有關負責人在會議上表示，要爭取監管政策支持，成立湖南農信理財子公司。但此中的問題在于，省聯社不屬于銀行業金融機構，沒有相關業務資質和牌照。因此，首先應當申請成立具有業務資質和牌照的機構，而目前討論較多的方案有四種：成立統一法人的農商行；轉型為金融服務公司；改制為金融控股公司；組建省農商聯合銀行。也就是說，省聯社首先要整合區域力量，成立具有業務資質和牌照的統一法人機構，集中配置區域資源，提升經營管理合力和執行力，形成規模優勢、提升整體實力，在此基礎上，才有望獲批成立理財子公司。

上述的借鑒意義在于，受自身規模、業務能力所限無法達到設立理財子公司相關要求的中小銀行可以仿照此路徑，整合區域內銀行資源，由各個銀行出資成立統一的法人機構，同時提升其綜合實力、整體規模，迎合監管對于開展理財業務銀行在資產規模、公司治理、風險管理、內部控制、業務能力和信息系統等方面的準入要求，并由此機構牽頭成立理財子公司。與此同時，需要注意到的是，區域內銀行業務或有交叉、競爭之處，成立合資機構必然將會導致各個銀行意見不統一的情況發生，如何解決銀行之間利益沖突將成為新的難題。

（2）破局途徑之二：大力發展理財產品代銷業務

當前，中小銀行除卻合資成立理財子公司以外，還有一條重要途徑可以拓寬：發展理財產品代銷業務。事實上，如果“未設立理財子公司的銀行將無法再新增理財業務”傳聞屬實，那后續無法成立理財子公司的銀行如果想要繼續拓展理財市場業務，那么可行性最高的方式或許就是發展理財產品代銷業務。中小銀行發展理財代銷業務的好處在于：第一，進一步豐富了理財市場與客戶之間的連接通道和連接方式，提升了理財市場的廣度和深度，市場供需機制更為完善；第二，中小銀行作為產品的代銷方，可以對代銷產品質量進行把關，挖掘產品要素信息，提升市場透明度，起到保護投資者的作用；第三，中小銀行投研能力較弱，發展代銷業務可以在有效規避自身能力短板的同時，共同分享理財資管市場新“藍海”，充分利用客戶資源，創造新的利潤增長點。

三、該消息對銀行理財會造成怎樣的影響？

1、理財子的籌建和申請將加速

結合前文分析，理財子監管政策和理財業務的相關規定都表明設立理財子公司獨立開展資管業務是轉型發展的必然結果。一方面，理財子的設立推動銀行理財回歸資管業務本源，保護投資者合法權益，而且理財子是監管逐漸優化行業組織管理體系，促進理財業務規范轉型的重要途徑，因此，從政策角度，設立理財子公司是推動銀行理財發展的重要方式；另一方面，理財子公司能夠滿足如今理財客戶更多樣化、更深層次的需求，對于優化銀行產品結構、擴大市場份額、提升資產規模、突破業務屏障有舉足輕重的作用。

伴隨消息刺激，已獲批建立銀行理財子公司的銀行將加速籌建工作。除大型國有銀行理財子公司外，大多數銀行理財子從籌建到開業階段需要5-8個月時間，而目前尚有8家銀行獲得牌照但未開業的銀行理財子公司，其中股份制商業銀行占絕對多數，并且廣銀理財、浦銀理財的獲批時間距今已超過一年。因此，在消息的刺激下，這些已獲取牌照的商業銀行必將加快籌建理財子的速度。

同時，隨著消息的出現，也將有更多的銀行投入到理財子公司申請的快車道。過去兩年半，銀行機構申請理財子公司總體秉承了“成熟一家批準一家”的思路，因此只要符合監管標準的銀行都有機會獲批。而根據前文仍有部分滿足條件的銀行尚未設立理財子公司，因此，在消息的影響下，這些機構將以更快速度申請理財子公司牌照，獲取稀缺資源，加速業務轉型。

2、理財業務領域將逐步分化

未來中小型金融機構將進一步轉向代銷業務，深耕區域市場。2017年末，我國共591家銀行業金融機構自主發行理財產品，隨后在資管新規的影響下逐年減少，根據《中國銀行業理財市場半年報告（2021年上）》數據，截止2021年6月，僅有325家銀行業機構發行理財產品，這其中還重復統計了21家同時通過母行和理財子發行產品的機構，4年時間里共縮水接近一半。銳減的理財產品發行機構中，幾乎全部是農村金融機構。2017年超過450家農村機構發行了理財產品，截止2021年6月該數字驟減至155家，占據所有退出銀行機構的95%，農村金融機構的理財產品存續規模也在四年內從1.57萬億下降至1.05萬億。隨著大型銀行理財子公司加速搶占市場份額，自主發行理財產品的農村金融機構數量將加速下探。

從數據當中可以直觀地看到中小銀行正逐步退出理財產品發行市場，主要是因為中小型銀行在發行凈值型產品時面臨自身體量限制、投研能力限制、資產投向限制等問題等多重困難。在此背景下，中小型城商行和農商行將熱情轉移到了產品代銷，通過代銷獲取價值。根據《商業銀行理財子公司管理辦法》的相關要求，理財公司僅能代銷本行理財公司的理財產品和他行理財公司的理財產品，而銀行業金融機構可以對本行理財產品、他行理財產品、本行理財公司的理財產品、他行理財公司的理財產品進行代銷。商業銀行等銀行業金融機構相比于理財公司在代銷業務上仍然有賽道優勢，中小型銀行更是可以利用這一點，獲取價值。

目前農村金融機構已經廣泛開展理財代銷業務，從參與數量來看，《中國銀行業理財市場半年報告（2021年上）》顯示，截至2021年6月共669家機構開展了銀行理財代銷業務，且數量還在逐步增加，增長量中大多數為中小型城農商行；從合作機構數量來看，代銷合作機構數量領先的10家發行機構均為農村商業銀行，其中合作的銷售機構數量最高為90家，遠高于大型銀行，同時農商銀行普遍存在相互代銷產品，集合力量；從代銷收入來看，目前已有農村金融機構在代銷領域與大行競爭，在代銷收入排名前50家的銀行當中，有9家是農村商業銀行，這9家農商行中多數集中在東部沿海地區，其中最大的代銷業務收入超過了16億元，最小的則為不足1億元，從代銷數量看最多的超過1800款，而最低的也有160款代銷產品。

大型商業銀行將充分發揮理財子公司在理財業務方面的展業優勢，加快實施“資產管理 財富管理”雙輪驅動發展策略。在財富管理方面，大型商業銀行積極拓展財富管理業務，豐富自身理財產品貨架,輔以代銷他行理財產品滿足投資者多元化的投資需求。以興業銀行為例，目前共代銷銀行理財2576款，其中代銷恒豐銀行理財產品最多，為364款，占比超過14%，從風險等級上看，接近90%的產品屬于風險等級3級和4級，明顯區別于其自發產品均為低風險固定收益類產品的特征。

在資產管理方面，大型商業銀行提高自身資產配置能力，一方面廣泛布局固收類、固收 、混合類、權益類產品，另一方面通過差異化戰略形成自身的市場壁壘占據市場空間。相較于大型國有銀行理財公司“多而全”的產品種類，股份行、城商行等銀行理財公司的產品線更突出差異化的戰略定位；相比于中資理財子公司發行的產品以低風險的固收，“固收 ”產品為主，中外合資理財子公司依靠其強大的投研能力和豐富的基金管理經驗，發行產品更加激進。隨著更多理財子公司參與到理財市場的充分競爭當中，差異化競爭趨勢將更加顯現。

作者丨普益標準研究員：茍海川 李子鑫 陳祉屹 

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