REITs業務中的資產重組，一般分為三個階段：獲得干凈的項目公司→資本弱化（稅盾）→專項計劃重組交易。第一階段，獲得干凈的項目公司。即項目公司項下僅持有標的資產。 第二階段：構建稅盾結構（資產重組）。調整項目公司股債比例至1:2，降低甚至避免因所得稅導致的現金流損失。 第三階段：專項計劃重組交易。將上述調整完的項目公司股權和債權整體轉讓給專項計劃。
企業傳統經營模式下，一般標的公司所屬企業都會與企業的資產、業務同時存在，此時，為了項目整體的風險報酬隔離，需要將標的資產與其他業務或資產進行剝離，搭建一個只持有標的資產的干凈項目公司。一般來說，從企業國有屬性、稅收節約以及時間周期訴求考慮，可通過劃撥、轉入、公司分立或新設項目公司的方式獲得干凈的項目公司。1、劃撥（劃轉）特殊情況：國有資產劃撥。企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。企業國有產權在同一國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，由所出資企業共同報國資監管機構批準。企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批準。公司分立前應聘請會計師事務所編制資產負債表及財產清單，由公司董事會制定分立方案，分立方案應確定分立基準日并對分立后公司之間的資產劃分、負債承擔、注冊資本金的確定、人員安排、資產交割及分立后的組織架構和運營做詳盡安排。分立方案經股東會決議同意后，由被分立公司和分立出來的各公司的法定代表人共同簽署分立協議，對分立方案涉及的雙方權利義務關系予以明確約定。同時，公司應在股東會決議作出之日起十日內通知債權人，并于決議作出三十日起在報紙上公告；分立公告應當包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本。完成上述步驟后，需要對資產進行實際交割。在交割時，除企業所得稅特殊稅務性重組（如選擇）為重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料外，土地增值稅、增值稅、契稅涉及到免稅事項的應及時申請減免稅備案，以獲取減免稅備案稅務事項通知書作為免稅證明。本方案在適用時，存在的問題主要有：一是由于劃轉并未如分立一樣需要聘請會計師事務所對項目公司的全部資產負債進行清理，因此需要注意將擬入池物業資產關聯的債權、負債和勞動力一并劃轉給B公司，以達到適用國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）以及財稅[2016]36號文的規定。二是資產劃轉的處理方案，同樣是在資產轉讓的層面進行稅務處理，若選擇成本價劃轉，資產價值與股權投資成本不一致的問題無法解決。因此，在股權轉讓環節，仍然需要注意股權實際交易價格與原有股權投資成本之間的差額較大，將產生較高稅負的問題。2、轉入（買賣）即將標的資產轉讓給一個空的項目公司，獲得一個只持有標的資產的項目公司。這種方式往往僅在“求快”的情況下使用，會因轉讓資產而產生相關的稅費成本。現實中一般少用。3、分立分立是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。顧名思義，在REITs業務中，分立是將標的資產和其他資產通過公司分立的方式，從而實現其中一個公司僅持有標的資產，而另外一家公司持有剩余資產。這種模式需要按照監管規定完成全套的分立流程，操作周期一般較長。本方案下，A公司應先設立全資子公司（或已存續的全資子公司），并經內部有效決策（董事會、股東會）后將目標資產劃入至子公司內。完成上述步驟后，需要對資產進行實際交割。在交割時，除企業所得稅特殊稅務性重組（如選擇）為重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料外，土地增值稅、增值稅、契稅涉及到免稅事項的應及時申請減免稅備案，以獲取減免稅備案稅務事項通知書作為免稅證明。本方案在適用時，存在的問題主要有：一是被分立企業由于是本項目的建設單位，經營范圍內包含“房地產開發”事項且被分立企業具備房地產開發資質（或存在一種情況）即應被認定為房地產開發企業，因此，按財稅[2018]57號文“五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。”的規定，不能享受暫不征稅的優惠。實務中，如被分立企業不需要保留房地產開發資質和經營范圍，可考慮通過將相應的房地產開發資質注銷及更改經營范圍的方式予以處理。二是企業所得稅方面，如適用特殊性稅務處理，則需要企業在重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，同時原股東需出具承諾書承諾不轉讓所取得股權。因此，如本項目在后續產品結構搭建過程中，需要將原有股東持有的B公司股權（已經轉入擬入池物業資產）轉讓給私募基金，就需要面臨需要等待12個月的過程。實務中，有案例采用過先簽訂股權轉讓合同，待等待12個月再做工商變更登記，但這樣就沒有達到專項計劃及私募基金已經實際控制了底層資產的目的，因此，需要在專項計劃設立前先提前處理上述問題。三是分立出來的B公司的股權再次轉讓給私募基金時的轉讓價格如何確定，成本如何確定。在企業所得稅方面，不論選擇適用特殊性稅務處理還是一般性稅務處理，針對股權投資成本的影響不大。這是由于無論是特殊性稅務處理還是一般性稅務處理，僅能在原有注冊資本范圍內對分立出來的兩家企業進行注冊資本的確定，即使采用一般性稅務處理，其在分立過程中僅根據各項資產及負債的公允價值對資產轉移進行了納稅處理，并根據每家分立出來的公司資產及負債對被分立企業原有資產及負債的占比對兩家公司的注冊資本進行了分配處理。因此，當原股東將B公司股權再次轉讓給私募基金時，如對股權評估價值過高，將在股權轉讓環節產生較高稅負。綜上，本方案在實際處理過程中，由于分立程序需要涉及到多項流程，因此時間成本較高。同時，或存在股權轉讓時稅負成本過高的問題。4、新設（非貨幣性資產投資）非貨幣性資產投資，就是以非貨幣性資產出資設立新的企業，或者以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股及其他類似的投資。在REITs業務中，是指以標的資產出資，新設立一家公司，已達到新設公司僅持有目標項目資產的目的。本方案下，A公司應先經內部有效決策（董事會、股東會），對目標資產進行資產評估后將目標資產登記至子公司，以完成全資子公司的設立。在交割時，除企業所得稅特殊稅務性重組（如選擇）為重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料外，土地增值稅、增值稅、契稅涉及到免稅事項的應及時申請減免稅備案，以獲取減免稅備案稅務事項通知書作為免稅證明。本方案在適用時，存在的問題主要有：一是根據財稅[2016]36號文的規定，以增資方式將目標資產出資至子公司，將視同銷售，需要繳納增值稅。但由于增值稅在本環節繳納后，在A公司層面仍可進行進項抵扣，因此屬于暫時損失現金流。二是出資的形式，仍需要要考慮是以“在建工程”、“預售（新房）”、還是“舊房轉讓”的形式進行處理，經過前文的討論，在本項目無法適用財稅[2018]57號文規定的情況下，為節約時間成本及避免不能適用國家稅務總局《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）以及財稅[2016]36號文的規定的情況出現，建議“舊房轉讓”的形式為佳，即先辦理不動產權登記再將該資產對子公司進行增資。三是，在股權投資成本方面的策劃。與前幾種方案均以成本價對資產會計、稅務處理不同，它對提高股權投資成本并無明顯作用，進而對未來資產證券化的股權與債權的現金流安排有限制，而增資的方案則可克服此方面的障礙，可以以資產評估價值對股權投資成本進行約定，因此，在出資過程中需要綜合二次股權轉讓的價格對本次出資的股權投資成本進行合理策劃，以達到綜合兩階段整體節稅的目的。四是，在契稅方面，雖然是增資，但根據財稅（2018）17號文規定“母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅”，依然可以適用契稅的優惠政策。第二階段：構建稅盾結構（資產重組）資產證券化是以基礎資產及底層資產現金流作為兌付資金來源的產品，現金流的流轉需要以賬戶為載體，以交易關系為背景進行流動。因此，如何保證底層資產產生的現金流能夠盡可能無損地進入到專項計劃賬戶內用于向投資者兌付相關收益，尤為重要。首先看存量債務是否足夠，存量債務足夠（即在項目公司層面，存量債務規模通過債務重組（調節債務利率和還本付息計劃）能夠實現底層資產預計的經營凈現金流足量上收）時，可采取直接承債式收購，以對價收購項目公司股權，并發放股東借款用于置換存量債務。存量債務不夠時，可搭建能夠實現資本弱化的2:1的債股結構。債股比為何是2:1？財政部、國家稅務總局在《關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）中規定：“企業實際支付給關聯方的利息支出，除符合本通知第二條規定外，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：（一）金融企業，為5:1；（二）其他企業，為2:1。”據此，除非是金融企業，否則其他企業股東的債權性投資與權益性投資的比例要符合2:1的比例。而在REITs中,私募基金是為了完成交易而臨時搭建的SPV，并不適用“金融企業”的投資比例，故而適用債股比為2:1的比例。1、投資性房地產會計調整形成應付股利即在項目公司股權轉讓后，將項目公司項下的投資性房地產由由成本法計量轉為公允價值計量，公允價值與賬面價值的差額調整期初留存收益。項目公司依據相應股東屆時作出的利潤分配決定以會計政策變更形成的未分配利潤向 SPV進行分配，分別形成對 SPV的應付股利；SPV 依據相應股東屆時作出的利潤分配決定向資產支持專項計劃進行分配，形成對資產支持專項計劃的應付股利。參考會計分錄如下： 成本模式轉為公允價值模式： 借：投資性房地產——成本（現在的公允價值） 投資性房地產累計折舊（成本模式下計提的折舊攤銷） 貸：投資性房地產 (成本模式下計提折舊攤銷前的賬面成本） 利潤分配——未分配利潤公允價值—賬面價值）×90% 盈余公積（ 公允價值—賬面價值）×10% 注：利潤分配——未分配利潤、盈余公積可能在借方，可能在貸方。 分配利潤： 借：利潤分配——未分配利潤 貸：應付股利 2、減資形成股東應收款即由項目公司原股東（根據持股比例對項目公司同比例）減資，項目公司沒有足夠資金支付減資款，形成應付減資款（債權債務關系）。3、股權轉讓價款遞延支付形成應收賬款3）由原始權益人向項目公司原股東收購上述債權，從而實現原始權益人對SPV的股權和債權關系，完成債股比結構搭建。第三階段：專項計劃重組交易在完成資產剝離后就要進行資產重組，其目的是能夠實現專項計劃(間接)100%持有持有標的物業。在實務中往往會采用反向吸收合并的方式，具體步驟為：（1）原始權益人新設一個SPV，由該新設SPV從原始權益人處收購項目公司100%股權；（2）設立私募基金，在完成前一股權收購步驟后，由私募基金再從原始權益人處收購SPV100%股權；（3）私募基金向SPV發放一筆股東借款，形成2:1的債股結構；（4）由項目公司反向吸收合并SPV，SPV主體消滅，項目公司承繼SPV的債權債務，形成由私募基金持有項目公司股權的同時，私募基金還對項目公司享有債權的結構。值得注意的是，目前國內的公募REITs產品將私募基金/信托計劃摘去，由專項計劃直接與項目公司之間形成股債結構。同時，交易所類REITs產品也已出現由專項計劃或信托計劃構建股債結構的單SPV產品，因此，在實務中，類REITs雙SPV結構并非必要條件。2.李冰，《資產如何剝離-類REITs產品前期重組稅務籌劃》
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