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關于有限合伙企業，我們需要記住三點：①有限合伙企業無須繳納企業所得稅；②股東分為GP和LP，兩者的法律責任和權力不同；③成立有限合伙企業的目的。  我們要了解有限合伙企業和有限責任公司在法律上有什么不同，有限責任公司的“有限責任”到底指的是什么。 有限責任公司是按照認繳的注冊資金金額來確定“有限責任”的。比如我認繳1000萬元的注冊資金，但我實際只出資了200萬元，如果公司有一天破產了，我應該賠償多少錢呢?按照認繳的1000萬元來賠償，超過1000萬元的部分不需要賠償。當然這個賠償還有幾個前提：①沒有違反法律，如果違法犯罪了，以法院判決書為準。②沒有和股權投資基金（VC或者PE）簽訂對賭協議。③沒有進行對外擔保。 所以，需要提醒大家的是，很多公司老板傾向于認繳很高的注冊資本金，然后實繳數額很少的一筆錢。這種操作要謹慎，因為一旦公司破產，需要按認繳的注冊資金金額來進行賠償。還有兩個重點要提醒一下企業家們，如果是一人有限責任公司，除非你能將個人財產與公司完全分開，否則視同無限責任。實際上，大部分民營企業家都很難做到完全將個人資產與公司資產完全劃清界限。還有，如果是夫妻作為有限責任公司的股東，法律上也視同于承擔無限責任。 那么問題來了，個人獨資企業（注：一般注冊名稱為工作室、廠、店、部、中心等）和個體工商戶承擔的到底是有限責任還是無限責任?這兩種類型的企業，股東承擔的是無限責任。所謂的無限責任，通俗解釋就是連帶上你個人財產一起全部賠進去。 有限合伙企業的股東分為GP和LP。GP（General Partner）即普通合伙人，也有人稱作“執行合伙人”。LP（Limited Partner）是有限合伙人。一家有限合伙企業最多可以接納多少個股東？答案是：50個。就是說一個有限合伙企業最多只能有50個股東，這其中可以有一兩個GP（普通合伙人），但通常考慮到一山不能容二虎，這類企業通常只設置一個GP。GP擁有絕對控制權，他就算是只有1%的股份，也是實際控制人，這個和股份的多少沒有直接關系，專業術語叫同股不同權。 要知道，有限責任公司的股東太多，后續會很麻煩，因為原股東退出或是引進新股東，均需要所有股東認可并簽字確認，整個流程比較煩瑣。當小股東的股權超過了10%，還有了去法院訴訟的權力，在必要的情況下還可以申請將公司清算并解散。當企業做大做強后，這樣的博弈可能會導致公司內耗。 這些問題在有限合伙企業中就會得到解決。為什么？因為業務都是GP說了算，包括經營決策和投融資，這是在一開始就簽入協議的。LP只是拿分紅，并無決策權。當然，如果GP想讓LP離開公司也是很容易的，相比有限責任公司來說，各種流程也方便快速得多，甚至可以在有限合伙企業成立之初和LP簽訂協議，讓LP放棄所有的簽字權。當然這些都需要有專業律師來把關。 這樣一說，大家就該明白GP對于有限合伙企業是多么重要了吧。但是世界是公平的。誰的權力越大，誰的責任就越大。既然GP擁有控制權，那GP承擔的就是無限責任。而LP只需要承擔有限責任，這個有限責任與他的出資額掛鉤，LP出多少錢就承擔多少錢的責任。 那么，GP和LP必須是自然人嗎？這可不一定。他們也可以是公司，不一定非得是自然人，這一點不要搞錯了。如果你用一家認繳50萬元的有限責任公司做GP，那么GP就不需要承擔無限責任，GP的有限責任為50萬元。但是，一旦有限合伙企業分紅給企業法人GP，那GP還需要再繳納25%的企業所得稅，不適用居民企業間分紅不納稅。因為有限合伙企業和有限責任公司不屬于居民企業。 從納稅層面上來看，雖然有限合伙企業無須繳納企業所得稅，但通常情況下有限合伙企業是不用于經營的，這是由它的特點決定的。有限合伙企業最大的亮點，并不是它的稅務優惠（免交企業所得稅），而是它的定向融資功能。也就是說，即使GP僅僅出資1萬元，LP出資1億元，這個平臺的控制者依然是GP。但是這里一定要提醒一下，有限合伙企業只能定向融資，不能向公眾集資，向公眾集資會有非法集資的嫌疑。什么叫定向集資？打個比方，向企業內部員工集資，這就是定向集資，員工們是和公司簽訂過勞動合同的。再比如，和企業的代理商定向集資，代理商也有和公司簽訂了代理合同的。當然，成立合伙企業一定要有專業的律師進行輔導，這樣才合法合規。我在這里不建議初次創業的老板成立有限合伙企業，因為成立有限合伙企業，是需要有經驗的財務團隊和法務團隊做支持的。如果是初次創業的話，容易出現維護成本過高，成立難度較大等問題。 有限合伙企業適用于股權投資、股權激勵、私募基金和家族持股平臺，所以，有限合伙企業的收入大多來自于其控制的各個公司所上繳的分紅收入，而這些收入放入有限合伙企業中，不需要繳納企業所得稅。如果有限合伙企業的股東是自然人，再次分紅的話那么股東需要繳納20%或者按照累進稅率繳納5%~35%的個人所得稅，這是根據當地稅務局的相關要求來繳納的。 這一點和個體工商戶、個人獨資企業非常像，因為個體工商戶和個人獨資企業也不用繳納企業所得稅。這類企業盈利后，股東在分紅時，只需要繳納20%或5%~35%的個人所得稅，同樣也是根據當地稅務局的相關要求來繳納的。 |
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