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我們經常把企業比作一棵樹，把股權設計比作這棵樹的樹根，然而還是有很多創業者沒有領悟到股權設計對于一家企業的重要性。 其實股權架構設計的價值在于每個設計點背后的邏輯。 下面以這張價值30萬的股權設計圖為例，我們一起來探究一下它究竟有什么精妙之處。
設計點：避稅設計 1、這一層投資公司，用來沉淀來自各個商業機構回歸的利潤,持有創始人短期內不會轉讓的股權，注意它是有限責任公司，收到別的有限公司分回來的紅利不用交任何稅款。 2、投資公司和主體公司之間放了一個項目公司，這個是有限責任公司，這個項目公司要長期持有，但在未來幾年它也完全有可能被另外一個機構所整合，換言之被整體并購。那么一般現在的并購常見的方式又是用上市公司增發股票來并購另外一些機構。從稅務上理解，這其實就是股權換股權的項目，所以我們用一個項目公司來持有，我們就可以做到100%的股權置換出去獲取上市公司部分增發股份，這樣也可以做到不交稅。 3、考慮到準備掛新三板，股權有增值潛力，可以變現一部分股權改善一下大家的生活。建議這部分放到合伙企業，把合伙企業放到稅收的洼地。正常轉讓股權要交20%的稅。用自然人持股轉讓股權要交20%的個人所得稅，有限公司持股轉讓股權首先要交25%的企業所得稅，然后分紅再交20%，整體需要40%的稅收。如果在稅收洼地放一個合伙企業，合伙企業的稅收（通過核定征收或者稅收返還的優惠政策）甚至可以是交易總額的3.5%左右。 股權激勵&控制權設計 4、員工持股平臺和融資平臺都采用GP/LP模式。LP是有限合伙人，只有分紅權，不參加實際經營，只承擔有限責任，一般是投資方、員工；GP是普通合伙人，是有限合伙企業的控制者，承擔無限責任，一般為創始團隊，即使GP只占1%的股權，但卻擁有100%的投票權。這種設計就可以保障創始團隊對該持股平臺的控制權。 風控設計 5、員工持股平臺和融資平臺上還有一層有限責任公司，因為GP是無限責任，加有限責任公司是相當于加一道防火墻，如果出現風險，創始人團隊只承擔有限責任。 綜合評價：這是一家需要綜合考慮員工激勵、股權交易及風控的公司。上方的股權架構設計圖采用有限合伙、有限責任兩種公司形式，對持股平臺、投資平臺、股權交易平臺等做了綜合設計，包括股權激勵及控制權設計、避稅設計、風控設計，適用于形成一定規模的成長型公司。 股加加貼士：上面圖中的持股平臺是有限合伙企業的模式，除了有限合伙，持股平臺還可以是個人直接持股或者有限責任公司持股，那么為什么上圖采用有限合伙的模式？這幾類持股平臺到底有什么差別？為了讓大家更清楚地了解不同持股平臺的納稅情況，股加加為大家整理如下（以非上市公司為例）：
總的來說，個人直接持股對于需要在未來進行投資套現的投資者更節稅；有限合伙對于還需資本運作或融資的情況，更安全，也更規范，可以規避風險。如果創始人還需要加一道防火墻可以通過有限責任公司間接持股。 股加加總結：合理的股權架構設計不僅能明晰股東之間的權責利，促進企業穩定發展，還能幫助企業減少成本支出，充實人才隊伍，在吸引投資的同時確保創始人對企業的控制權。 股權架構中的設計點有很多，并不存在絕對普適的通用的架構。對于大多數公司來講，企業從剛開始就建立一套完美的股權架構，實現節稅、融資、激勵等多種目的并不現實，需要根據不同企業的情況，以及企業所處的不同階段和不同階段的商業目的來做針對性的規劃和調整。所以，還是建議咨詢專業團隊，定制匹配公司發展狀況的股權設計方案。 |
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