最高院司法觀點梳理：認定人格混同的 16 條實務紅線｜iCourt

公司法人獨立原則和公司法人人格否認制度，逐漸成為各方關注的焦點。從《公司法》第二十條第三款和《民法典》第八十三條第二款規定的“縱向混同”，到第十五號指導案例“徐工集團案”確立的“橫向混同”，以及（ 2020 ）最高法民申 2158 號案件總結的“逆向混同”，公司法人人格否認制度已經能夠從多個維度，全方面的保護公司債權人利益。經過上一篇《最高院司法觀點商事卷整理——認定人格混同與舉證責任分配的三十五則司法觀點》的研究，發現有的爭議事實一旦認定，那么大概率會被認定為混同（比如過度控制），但是有的爭議事實經常出現卻認定結果不一致（比如一體化管理和人員兼職）。所以本文在上一篇文章的基礎之上整理出了 16 條容易引起糾紛的紅線，望能對相關法律研究和實務有所幫助。

本次檢索使用 Alpha 司法觀點庫，檢索關鍵詞“混同”，檢索時間 2022 年 11 月 22 日，在司法觀點庫商事卷中一共檢索出 65 個案例進行逐一整理形成本報告。

紅線一：未通過股東會，董事會直接決策控制公司經營活動

（ 1 ）上海元盛和上海全盛雖然有獨立的工作人員，但公司的實際控制權掌握在某證券上海管理總部，因此，四家關聯公司對外的行為受制于某證券，不具有獨立作出意思表示的能力——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1148 頁

（ 2 ）公司不設或虛設股東會或董事會，由控股股東直接控制公司決策——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 3 ）北煤業在履行建設工程施工合同時，無論在案涉工程設計變更、增加施工項目、調整材料價格、增加工程費用投資等方面均須按照霍州煤電要求，向霍州煤電請示，經其批準，方可履行。

本院認為，霍州煤電作為晉北煤業的股東，應當通過董事會、股東會等符合公司法規定的方式履行表決權，行使其權利。而霍州煤電以未經批準晉北煤業不能對外履行合同義務這一行為，損害了晉北煤業的法人獨立地位——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 637 頁

（ 4 ）三個公司使用共同賬戶，以王某禮的簽字作為具體用款依據，對其中的資金及支配無法證明已作區分——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

（ 5 ）具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織；公司集團內部實施大量的交易活動，交易行為、交易方式、交易價格等都以母公司或公司集團的整體利益的需要為準，根本無獨立、自由競爭可言——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

（ 6 ）盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒某同時擔任渡假村公司董事會的董事長，但此“雙重職務身份”并不為我國公司法及相關法律法規所禁止，且該董事長系由渡假村公司股東會依公司章程規定選舉產生，符合我國《公司法（ 2005 ）》第四十五條第三款的規定。在此情形下，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨立的公司法人，不應僅以兩公司的董事長為同一自然人，便認定兩公司的人格合一，進而將渡假村公司董事會的行為認定為中冶公司的行為，這勢必造成公司法人內部決策機制及與其法人單位股東在人格關系上的混亂——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 665 頁

紅線二：未通過股東會，董事會直接控制決策人事任命權

（ 7 ）川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

（ 8 ）塔東礦業公司董事的任命系根據公司章程委派，塔東礦業公司董事長吳某雖在通鋼礦業公司亦擔任董事長，但吳某在塔東礦業公司的任職，并非由通鋼礦業公司直接任命產生，而是塔東礦業公司根據公司章程的規定，通過股東會表決通過，程序合法——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1015 頁

紅線三：關聯方不加區分的參與同一個項目

（ 9 ）奎業公司以自己名義對外發包鳳建公司承包的案涉工程，表明兩家公司的實際經營內容一致，可以認定兩家公司構成業務混同。其三，奎業公司以自己名義在二十二局四公司支取工程款項，鳳建公司對此并未提出異議，且兩家公司在該工程中均由財務人員黃麗敏對外辦理業務，可以認定兩家公司構成財務混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1020 頁

（ 10 ）本案中，池州永華房地產開發有限公司與江西中聯集團于 2013 年 4 月 3 日簽訂《建設工程施工合同》，將濱江名城部分工程發包給江西中聯集團承建。江西中聯集團池州公司與黎某公司于 2013 年 11 月 8 日簽訂的《商品混凝土買賣合同》中約定的其向黎某公司采購的商品混凝土，系用于江西中聯集團承建的濱江名城工程建設。江西中聯集團未能舉證證明江西中聯集團池州公司的業務獨立于自己的業務——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1021 頁

（ 11 ）四家關聯公司全部的經營活動是配合閩發證券違規開展證券業務，此外并無其他的獨立經營活動，公司無經營收益——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1148 頁

（ 12 ）這是指關聯公司之間從事相同的業務活動，在經營過程中彼此不分。如同一業務有時以這家公司名義進行，有時又以另一公司名義進行，以至于與之交易的對方當事人無法分清與哪家公司進行交易活動——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 13 ）雖然二者登記的經營范圍存在部分重合，但并無證據證明二者在實際經營過程中存在同種業務行為，且名稱互用達到使交易對方無法區分的程度，不足以認定為業務混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1013 頁

紅線四：關聯方之間資產隨意轉移

（ 14 ）公司與股東的資本或其他財產混合，公司資本或財產移轉為非公司使用；公司與股東或一公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當作自己的財產隨意調用，或轉化為股東個人財產，或轉化為另一公司的——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

紅線五：控制人占有使用關聯公司資產

（ 15 ）四家關聯公司的資產的唯一來源是股東出資，均實際來源于閩發證券，并且出資所形成的公司資產也均由閩發證券實際控制使用——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1148 頁

（ 16 ）李某利用自己在兩個公司的實際控制權，操縱哈爾濱天博行將其本應償還歐曼汽車廠的貨款挪用于黑龍江天博行，黑龍江天博行和哈爾濱天博行顯然也已經構成財產的混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

紅線六：關聯方財產混合，無法區分

（ 17 ）漢唐證券行政處置前夕，漢唐證券及 46 家殼公司自營和理財賬戶上的證券被集體轉托管至漢唐證券深圳紅嶺中路營業部 10 個以漢唐證券殼公司名義開立的指定集中賬戶，這些證券類資產已難以區分權屬——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 II 》 第 1034 頁《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

紅線七：公司以股東名義借款或者股東以公司名義借款

（ 18 ）貸款的實際用款人系借款人申請組建，借款人為實際用款人唯一核心企業，實際用款人的注冊資金，包含有借款人及其分公司的固定資產，實際用資人與借款人兩家公司也曾經有辦公地點和法人代表同一的事實，因此，可以認定兩家公司之間存在一定的關聯關系。借款合同項下貸款到期后，實際用款人向金融機構發出關于貸款展期的申請，承認自己為實際用款人。因此在此借款關系中，實際用款人與名義貸款人之間存在借款人身份混同的事實，兩者之間構成了共同債務人關系，應當共同承擔償還該筆貸款的法律責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 664 頁

（ 19 ）興通達公司與邵某簽訂借款協議時，均明知興通達公司的設立目的是為了通過興通達公司實現昆通公司的經營，所出借的款項實際用途也都是用于昆通公司的恢復生產及經營。因此，岳某在上述借款憑證簽名的行為實際上是代表昆通公司確認借款關系的行為。本院認為，將岳某簽名的法律意義認定為是見證行為，無其他證據輔佐，也與前述一系列證據所證明的事實形成沖突。岳某在前述借款憑證上簽名的行為也從另外一個側面說明，昆通公司與興通達公司存在著高度混同的現象——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 630 頁

紅線八：轉移優質資產、無對價單方承債

（ 20 ）從資產流轉情況看， 1997 年 8 月，萬佳百貨公司出資設立了萬佳物業公司，由萬佳物業公司負責經營管理由萬佳百貨公司投資興建的萬佳市場，承擔相關債務。此后萬佳物業公司替萬佳百貨公司支付了工程款 243.42 萬元及違約金。在 1993 年萬佳市場被強制拆除后，根據萬佳物業公司的申請，宜昌市人民政府將拆除萬佳市場的補償款給付萬佳物業公司，并被萬佳物業公司用于購買宜昌市夷陵路 95 號土地使用權。2004 年 3 月 28 日，段某虎等人在未支付對價的情況下即以宜昌市夷陵路 95 號部分土地使用權出資設立了萬佳實業公司。2005 年 9 月，經宜昌市國土資源局審批，萬佳實業公司又以零對價將宜昌市夷陵路 95 號全部土地使用權變更至自己名下。 2005 年 9 月至 2008 年 9 月，萬佳實業公司代萬佳物業公司償還宜昌市城郊農村信用合作社聯合社欠款 2353.6 萬元。2008 年 5 月，萬佳實業公司承諾與萬佳物業公司共同償還萬佳物業公司對宜昌兆豐工貿有限公司的欠款 65 萬元。三公司之間存在資產混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 21 ）沈某源作為公司的董事長，同時身兼三公司的法定代表人，其利用對三公司的控制權，將裝飾公司貸款大量投入娛樂公司中國酒城項目；在未辦理工商變更登記的情況下，將娛樂公司對裝飾公司欠款 7392 萬元和對房屋公司欠款 1086 萬元轉為兩公司對娛樂公司的投資款，且 2003 年以后裝飾公司對娛樂公司的投資只有 2795 萬元，裝飾公司的 3597 萬元投資款去向不明；并將中國酒城項目的經營收益用于支付所謂泰來集團名下所有公司的房租、水電費、員工工資；將沈氏公司對房屋公司的投資用于支付中國酒城項目設計費；裝飾公司、房屋公司、娛樂公司還共同為裝飾公司貸款還本付息，裝飾公司、房屋公司、娛樂公司均認為對“流金歲月”及“茵夢湖”項目的資產享有處分權，以并不存在的泰來集團名義向貸款人出具函件，致使貸款人也無法區分三者間的人員及財產——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 638 頁

紅線九：控制關聯公司公章等印鑒

（ 22 ）金租實業公司的公章、法定代表人印鑒等在因本案所涉有關合同的履行由金融租賃公司交付通信公司前，均由金融租賃公司負責保管。金租實業公司和金融租賃公司在人員、財產、業務上形成了混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 638 頁

（ 23 ）該 46 家殼公司分布在深圳、廣州、湛江、北京、上海、南京、海口、儋州、文昌、貴陽等地。……公司的印章、證照、賬戶等均由某證券相關部門控制和使用——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 II 》 第 1034 頁

紅線十：沒有賬冊，只有一套賬冊，合并報表和不當沖賬

（ 24 ）某證券在其經營過程中共設立了廣州寶豐投資咨詢有限公司（以下簡稱廣州寶豐公司）等 46 家殼公司……同時， 46 家殼公司沒有獨立完善的會計核算體系，某證券在會計核算上將該 46 家殼公司作為一個整體只編制了一套賬來反映其財務情況，具體每一家公司的資產負債情況均無法體現——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 II 》 第 1034 頁

（ 25 ）公司沒有財務賬目或者拒不提供公司財務賬目，且不能提供相反證據證明不存在財產混同情況的，可以視為公司法人與公司股東之間存在財產混同的情形——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 26 ）關聯公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當沖賬。需要注意的是，關聯公司依法合并財稅報表，以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現金管理，不應被視為財務混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 27 ）三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 28 ）雖然糖業公司成立后未進行稅務登記及獨立繳納稅款，但其在獨立核算的基礎上，根據自己的營業及利潤情況將自己的應繳納稅款交付給集團公司，再由集團公司統一向稅務機關代為繳納，這只是集團公司對子公司進行管理與控制的一種模式。雖然糖業公司在經營中所需資金由集團公司向商業銀行統一借貸，再由集團公司發放給糖業公司使用，但集團公司并非是無償劃撥，而是以借貸的形式進行，雙方因此形成債權債務關系，且歷年的往來賬目中對糖業公司欠集團公司的款項均有記載。故不能據此認定糖業公司無權獨立對外進行民事活動及自主經營但在集團公司的所謂內部銀行開立了獨立的賬戶，建立了一套完整的與集團公司及其他子公司相獨立的賬冊、賬務記錄，并進行獨立核算，不存在與集團公司財務混同的情況；——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 658 頁

（ 29 ）關于合并報表是否表明青海水泥公司喪失獨立人格。……可見，合并報表僅表明母公司對子公司的控制，并不能以合并表報為由簡單得出子公司喪失獨立法人人格的結論《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 659 頁

（ 30 ）至于僅僅以公司賬目混亂為由是否可以適用公司人格否認制度，則應視具體情況而定，若賬目混亂并未導致公司的財產與公司成員和其他公司財產的混合，則不能適用——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

（ 31 ）江西中聯集團未能舉證證明江西中聯集團池州公司的業務獨立于自己的業務。此外，對于《利潤及利潤分配表》和《財務報表附注》所反映的江西中聯集團池州公司主營業務收入及投標保證金與該公司注冊資金僅為 10 萬元且無建筑工程施工資質明顯不相符合的情況，江西中聯集團未能作出合理解釋，亦未能舉證證明江西中聯集團池州公司的財產獨立于自己的財產——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1021 頁

紅線十一：人員交叉任職，兼職和先后任職

（ 32 ）從主體上看，財政部專員辦系財政部分支機構，服務中心系財政部專員辦設立的事業單位，永發公司則為企業法人，三者主體性質不同，經營范圍亦存在明顯差異，但均具有獨立承擔民事責任的能力。康某軍雖同時兼任服務中心主任、永發公司法定代表人，但此種一人分任多職的行為并不為法律所禁止，不能僅以此作為服務中心、永發公司存在人員身份混同的依據——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1014 頁

（ 33 ）姜某琪既是歐寶公司的股東和董事，又是特萊維公司的法定代表人，同時，還參與翰皇公司的清算。宗某光既是歐寶公司的法定代表人，又是翰皇公司的工作人員，雖然歐寶公司稱宗某光自 2008 年 5 月即從翰皇公司辭職，但從上海市第一中級人民法院（ 2008 ）滬一中民三（商）終字第 426 號民事判決載明的事實看，該案 2008 年 8 月至 12 月審理期間，宗某光仍以翰皇公司工作人員的身份參與訴訟。王某既是歐寶公司的監事，又是上海特萊維的董事，還以該公司工作人員的身份代理相關行政訴訟。王某既是特萊維公司的監事，又是上海特萊維的董事。王某新是特萊維公司原法定代表人、實際控制人，還曾先后代表歐寶公司、翰皇公司與案外第三人簽訂連鎖加盟（特許）合同。其次，普通員工也存在混同。霍某是歐寶公司的工作人員，在本案中作為歐寶公司原一審訴訟的代理人， 2007 年 2 月 23 日代表特萊維公司與世安公司簽訂建設施工合同，又同時兼任上海特萊維的董事。崔某芳是特萊維公司的會計， 2010 年 1 月 7 日代特萊維公司開立銀行賬戶， 2010 年 8 月 20 日本案訴訟之后又代歐寶公司開立銀行賬戶。歐寶公司當庭自述魏某麗系特萊維公司的工作人員， 2010 年 5 月魏某麗經特萊維公司授權辦理銀行賬戶開戶事宜， 2011 年 9 月訴訟之后又經歐寶公司授權辦理該公司在中國建設銀行沈陽馬路灣支行的開戶事宜，且該銀行賬戶的聯系人為魏某麗。劉某君是歐寶公司的工作人員，在本案原一審和執行程序中作為歐寶公司的代理人， 2009 年 3 月 17 日又代特萊維公司辦理企業登記等相關事項。劉某以特萊維公司員工名義代理本案訴訟，又受王某新的指派代理上海特萊維的相關訴訟——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1023 頁

（ 34 ）不存在持股與被持股關系的兩個公司隸屬同一集團公司、使用同一商標注冊和特定人員在兩個公司先后任職等事實，均只能證明兩個公司存在關聯關系，而不能作為認定公司人格混同的依據——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 662 頁

（ 35 ）這是指關聯公司之間在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任，公司高級管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 36 ）昆通公司的法定代表人自 2007 年 11 月 18 日變更為岳某，岳某系該公司兩股東岳某寬與張某芬之子。岳賢系昆通公司監事，楊某華系昆通公司工作人員，孔某菠系昆通公司財務人員。而興通達公司的工商登記資料顯示，興通達公司于 2009 年 8 月 27 日申請設立登記。岳賢同時為興通達公司的股東，楊某華擔任興通達公司的監事，孔某菠也擔任興通達公司的財務人員。上述證據說明，興通達公司在財務人員、主要工作人員以及股東的構成上，存在相互交叉或者相互重合的情形——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 630 頁

（ 37 ）本案中，根據長城資產公司所舉證據，上述公司的部分高管確實存在交叉任職的情況，但該種情形是否足以導致公司喪失獨立性則無相應證據予以證明——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 647 頁

（ 38 ）在沒有證據證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長同一”并不自然導致“法人人格否認原理”中的“人格混同”之情形，不能據此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團利益的結論——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 34 頁

（ 39 ）三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

（ 40 ）鳳建公司和奎業公司在履行鳳建公司與二十二局四公司簽訂的《廣州東沙至新聯高速公路 S02 合同段施工合同協議書》期間，法定代表人同為鄭某彪，鄭某彪同時在兩家公司各擁有 90% 股權，且兩家公司同時任用黃某敏為該工程財務人員，可以認定兩家公司構成人員混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1020 頁

（ 41 ）兩公司工商登記的經辦人為同一人呂玫，其在經辦兩公司工商登記手續時，既不是明珠公司的職工，也不是金旗瑞公司的職工；兩公司均在吉林延邊農村商業銀行股份有限公司開立有銀行賬戶；在 2007 年 4 月至 2009 年 1 月間，王富剛在兩公司均任股東，此后，兩公司股東不再有重合；兩公司的股東成員之間存在親屬關系——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

紅線十二：關聯公司營業范圍全部，部分一樣

（ 42 ）雖然西岸公司與世紀公司均從事室外廣告發布業務，但場站公司提供的證據尚不足以證明兩者之間在經營過程中已經達到了彼此不分的程度。場站公司亦未提交證據證明西岸公司與世紀公司之間存在賬簿、賬戶混同的現象——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1015 頁

（ 43 ）通鋼礦業公司在互聯網上公布的營業范圍與塔東礦業公司營業范圍基本相同，并不等同于塔東礦業公司喪失經營自主權和獨立人格，公司經營范圍相同并不等于公司業務混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1015 頁

（ 44 ）兩公司在本案中涉及的業務范圍均包括鋼材買賣，但根據營業執照記載，源豐公司另有經營范圍為廢舊物資回收，昆和公司另有經營范圍為加工。昆和公司申請再審過程中提出昆和公司另有收入來源，朱某文亦未否認。因此，兩公司在業務范圍上存在一定差別——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 45 ）從上述公司企業法人營業執照記載的經營范圍看，高壓開關公司與隔離開關公司、兆利電氣設備公司的經營范圍確實存在部分重合，其他公司的經營范圍未有明顯交叉——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 647 頁

（ 46 ）三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形；對外進行宣傳時信息混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

紅線十三：集團公司一體化管理

（ 47 ）在 1998 ～ 2001 年期間，兩家公司在公司的管理上一向共同發文，包括財務管理方面的規章制度，生產經營計劃、年度的工作計劃和年度工作報告等。但在生產經營計劃中和完成任務指標中是分別列明各自的經營計劃和完成指標的情況——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 647 頁

（ 48 ）不應以控股公司對子公司實行一體化管理或者母子公司合并報表而簡單地認定其存在人格混同，合并報表僅表明母公司對子公司的控制，并不能以此得出子公司喪失獨立法人人格的結論——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1019 頁

（ 49 ）母子公司結構之下，控制公司對其下屬公司的人員、業務、財務進行統一管理是一種經常性的狀態。比如，在人員方面，集團公司會向下屬公司派遣管理人員；在業務方面，集團公司會對下屬公司制定統一的業務規范，下達統一的生產經營計劃，進行統一考核；在財務方面，集團公司會建立統一的財務管理制度，等等。我們認為，這種統一的管理，只要是在合法的范圍內，在控制公司沒有濫用權利、侵犯下屬公司獨立人格的前提下，不屬于人格混同——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 50 ）華融公司以鹽湖股份公司對青海水泥公司實行一體化管理為由認為二者存在人格混同，缺乏事實依據——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 659 頁

紅線十四：公司分立，投資時涉嫌轉移資產

（ 51 ）應進一步查明……兩公司分開時對人財物及債權債務的實際分劈情況等認定兩公司是否存在法人人格混同及能源集團公司是否占有了創業集團公司資產而未承擔債務等本案基本事實，以確定創業集團公司設立及與能源集團公司分開的事實對能源集團公司是否應承擔案涉創業集團公司債務的影響，在盡可能查明本案客觀事實的基礎上依法公平維護雙方當事人的合法權益。原審對上述涉及能源集團公司是否應承擔責任的本案基本事實未進一步審理查明——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1019 頁

（ 52 ）姐妹公司之間相互惡意串通，將優質財產轉移后故意使原負債公司不年檢進而被吊銷營業執照——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 53 ） 1998 年借款時的湘東工業瓷廠雖是獨立的集體所有制企業法人，但該廠在 2000 年已經政府批準將全部注冊資金（包括廠房、設備）并入富華公司，已無自有注冊資金，且在此之后無證據證明該廠有獨立于富華公司的生產經營、參加年檢等經營行為，故即使該廠未被注銷，也不具備獨立法人的法定條件，實際上成為一個空殼企業。原借款債務人雖未注銷，但已停止生產經營且其所有資產均已并入另一公司的分支機構，與該分支機構系兩塊牌子一班人馬，案發時該分支機構已被注銷。為保護債權人利益，可以依據關聯企業人格混同理論，將原借款債務人與另一公司視為同一主體，判令另一公司承擔連帶清償責任——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

（ 54 ）金旗瑞公司于 2012 年底將 215 輛汽車所有權過戶于明珠公司名下。上述事實表明，金旗瑞公司與明珠公司存在關聯關系，并且金旗瑞公司向明珠公司轉移了資產——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

（ 55 ）為防止公司業務的不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業財產分散設立若干公司，使每一公司資產只達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人的損失——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

紅線十五：辦公地點混用，無償使用等

（ 56 ）華某集團系畜產公司申請組建，畜產公司為華某集團唯一核心企業，華某集團的注冊資金，包含有畜產公司及其分公司的固定資產，兩家公司也曾經有辦公地點和法人代表同一的事實，因此，可以認定兩家公司之間存在一定的關聯關系——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 664 頁

（ 57 ）由于自貿區地域范圍的有限性和房屋的稀缺性，為方便和吸引市場主體在自貿區登記設立，各地大多允許市場主體使用同一地址作為不同市場主體的經營場所登記，這一現象日益有增多的趨勢。有的地方允許以同上地址作為不同市場主體的經營場所登記，有的允許有直接或間接投資關聯關系的市場主體使用同一地址作為住所登記，而登記機關對場所的產權權屬、使用功能、法定用途都不再予以嚴格審查。有的地方還規定“允許將住房用作安全、環保、不擾民行業的市場主體住所登記，允許市場主體將住所同時作為經營場所”。此類規定可能會使民宅商用現象增多——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 673 頁

（ 58 ）2009 年 7 月 18 日和 2009 年 9 月 20 日昆某公司與興某達公司簽訂的兩份租賃協議可以證明，雖然雙方系通過租賃合同的形式由興某達公司承租昆某公司的辦公用房及貨場和料場，但從其租金約定的數額畸低這一事實來看，雙方實際上存在著辦公地點、經營設備、生產場地混同的情形——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 630 頁

（ 59 ）雖然集團公司將其 300 平方米的營業場地交給糖業公司長期無償使用，但產權仍歸屬于集團公司，且糖業公司的賬目與集團公司的賬目相互獨立，財產歸屬明晰，不存在財產混同的情況——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷I》 第 658 頁

（ 60 ）公司營業場所、主要設備與股東的營業場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設施——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

（ 61 ）雖然標志服公司在標志服廠原址成立，但標志服廠出資中的房屋、土地使用權并未過戶至標志服公司名下，僅由標志服公司使用，且二者之間有廠房租賃合同，標志服廠擁有自己的實物資產——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1013 頁

（ 62 ）明某公司與金某瑞公司的工商登記電話聯系及工商登記住址一致——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

紅線十六：公司使用法定代表人、股東的銀行賬戶

（ 63 ）雖然趙某以個人名義收取房款，違反了公司的財務制度，但并不會導致賬目混同。如僅因為自然人股東代收法人賬款即刺破公司面紗，判令公司股東承擔連帶責任，在整個公司法的視角下，有違其基本精神和規則——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·商事卷 I 》 第 666 頁

（ 64 ）韻某明作為明某發煤業法定代表人向元鑫礦業支付 100 萬元亦不能證明韻某明和明某發煤業構成財產混同。原審判決以上述事實為由認定韻某明與明某發煤業之間構成人格混同，依據不足——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1008 頁

（ 65 ）甘肅福某公司所提交的證據僅能證明武漢大某公司在轉入和轉出案涉合同價款時都曾經使用了時任其法定代表人、控股股東吳某謙的賬號，但是并無證據證明吳某謙與武漢大某公司之間存在資產不分、賬簿合一、賬目不清，或者人事交叉、業務相同導致與其交易的第三人無法分清是與股東還是與公司進行交易等情形——《最高人民法院司法觀點集成（新編版)·民商事增補卷 III 》 第 1009 頁