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上市公司回購股票： 不同用途，對應(yīng)不同稅務(wù)處理方式 作者：姜新錄 吳健 2月18日，A股上市公司國光電器股份有限公司發(fā)布《回購報(bào)告書》，披露股票回購方案。《回購報(bào)告書》稱，國光電器將使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股，本次回購股份將用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。巨潮資訊網(wǎng)公布信息顯示，這是自2023年開年以來第34家發(fā)布《回購報(bào)告書》的A股上市公司。隨著股票回購活躍度的提高，相關(guān)涉稅問題需要引起上市公司關(guān)注。 2022年超1100家上市公司回購股票 股票回購，是上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額股票的行為，是上市公司維護(hù)公司投資價(jià)值、改善資本結(jié)構(gòu)或反收購的常用舉措。實(shí)務(wù)中，也有部分上市公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而回購本公司股票。 2023年1月11日，科創(chuàng)板上市公司安恒信息發(fā)布公告稱，擬使用自有資金通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購，回購股份將全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，回購價(jià)格不超過150元/股，回購資金總額不低于人民幣5000萬元，不超過人民幣10000萬元。從回購主體看，上市公司自行回購較為常見，也有部分上市公司的回購主體為控股股東或?qū)嶋H控制人。 據(jù)媒體報(bào)道，2022年可謂是股票回購“大年”——全年共有1157家上市公司實(shí)施股票回購，同比增長超過15%，創(chuàng)歷史新高，回購金額合計(jì)超過千億元。2023年，上市公司股票回購依然活躍。筆者根據(jù)wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(jì)，截至2月22日，共有286家上市公司實(shí)施股票回購。僅2月22日，就有10家上市公司發(fā)布股票回購相關(guān)公告，其中3家公司披露股票回購預(yù)案，1家公司披露股票回購實(shí)施進(jìn)展，6家公司回購方案已實(shí)施完畢。 值得關(guān)注的是，2月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實(shí)施辦法（試行）》正式發(fā)布實(shí)施，進(jìn)一步豐富股票回購內(nèi)容。根據(jù)該辦法，股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會(huì)可以依法責(zé)令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人買回股票。 回購用途不同，稅務(wù)處理有明顯差異 上市公司自行回購股票后，常見用途包括注銷、作為庫存股用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)、通過二級市場減持等。回購用途不同，涉及的稅務(wù)處理也有差異。 上市公司回購股票后立即注銷，不會(huì)涉及稅務(wù)事項(xiàng)。 上市公司將回購的股票用于設(shè)立員工持股計(jì)劃，涉及企業(yè)所得稅。在設(shè)定員工持股計(jì)劃的股票授予價(jià)格時(shí)，如果股票價(jià)格高于或等于股票的市場價(jià)格，上市公司應(yīng)按企業(yè)所得稅法規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。對于員工持股計(jì)劃的股票授予價(jià)格低于股票市場價(jià)格的情況，目前尚無明確規(guī)定，筆者建議上市公司參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），在員工持股計(jì)劃參與對象的股票解禁時(shí)，將相關(guān)差額作為上市公司的工資薪金支出，在企業(yè)所得稅稅前扣除。 上市公司將回購的股票作為限制性股票用于股權(quán)激勵(lì)，主要涉及企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅。企業(yè)所得稅方面，上市公司需要依據(jù)18號公告的相關(guān)規(guī)定，按照股票的公允價(jià)格及數(shù)量，計(jì)算確定上市公司相關(guān)年度的成本或費(fèi)用，作為換取激勵(lì)對象提供服務(wù)的對價(jià)，并可作為工資薪金支出依規(guī)稅前扣除。個(gè)人所得稅方面，上市公司需要依據(jù)相關(guān)政策要求，按照“工資、薪金所得”代扣代繳股權(quán)激勵(lì)對象的個(gè)人所得稅。 上市公司回購股票待股價(jià)回升后減持的，涉及增值稅、印花稅及企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理。增值稅方面，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號），單位轉(zhuǎn)讓上市公司股票需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅；企業(yè)所得稅方面，上市公司應(yīng)按企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；印花稅方面，根據(jù)印花稅法要求，對于股票轉(zhuǎn)讓，需由轉(zhuǎn)讓方按千分之一的稅率繳納證券（股票）交易印花稅。 實(shí)操環(huán)節(jié)諸多細(xì)節(jié)需要注意 在實(shí)操過程中，上市公司需要關(guān)注一些細(xì)節(jié)問題。 準(zhǔn)確確定庫存股的計(jì)稅基礎(chǔ)。上市公司回購股票再處置過程中，可能需要結(jié)轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，或者確定工資薪金支出，這就需要準(zhǔn)確確定相關(guān)庫存股的計(jì)稅基礎(chǔ)。根據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價(jià)款為成本。實(shí)務(wù)中，多數(shù)上市公司以自有資金回購股票，因此相關(guān)庫存股的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)按回購價(jià)格確定。 減持時(shí)注意準(zhǔn)確計(jì)算增值稅。根據(jù)財(cái)稅〔2016〕36號文件，金融商品轉(zhuǎn)讓以賣出價(jià)扣除買入價(jià)后的余額作為銷售額，計(jì)算相應(yīng)稅款。單位通過二級市場買入的，應(yīng)以實(shí)際成交價(jià)作為增值稅買入價(jià)，且買入價(jià)不含交易稅費(fèi)。上市公司需要注意，在計(jì)算減持回購股票的增值稅時(shí)，不要將交易稅費(fèi)從賣出價(jià)中扣除。 準(zhǔn)確進(jìn)行稅會(huì)差異的納稅調(diào)整。根據(jù)18號公告，存在等待期的股權(quán)激勵(lì)，等待期內(nèi)會(huì)計(jì)上計(jì)算確認(rèn)的相關(guān)成本費(fèi)用，不得在對應(yīng)年度稅前扣除。在激勵(lì)計(jì)劃可行權(quán)后，方可根據(jù)該股票實(shí)際行權(quán)時(shí)的公允價(jià)格與當(dāng)年激勵(lì)對象實(shí)際行權(quán)價(jià)格的差額及數(shù)量，計(jì)算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除。據(jù)此，在會(huì)計(jì)處理上，上市公司的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用應(yīng)在等待期內(nèi)計(jì)入成本費(fèi)用；在企業(yè)所得稅處理上，應(yīng)計(jì)入行權(quán)日所在期間稅前扣除。此外，會(huì)計(jì)處理時(shí)應(yīng)按授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)算確定成本費(fèi)用，稅務(wù)處理時(shí)則按行權(quán)日股票的收盤價(jià)計(jì)算確定稅前扣除金額。對于扣除金額和扣除時(shí)期的稅會(huì)差異，上市公司需要在企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)進(jìn)行納稅調(diào)整。 及時(shí)辦理股權(quán)激勵(lì)報(bào)告與備案。根據(jù)規(guī)定，實(shí)施股權(quán)（股票）激勵(lì)（含境內(nèi)企業(yè)以境外企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的對員工進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)）的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在決定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的次月15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《股權(quán)激勵(lì)情況報(bào)告表》，并按照現(xiàn)行規(guī)定向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、董事會(huì)或股東大會(huì)決議等相關(guān)資料。如果激勵(lì)對象個(gè)人選擇在不超過12個(gè)月期限內(nèi)繳稅的，上市公司應(yīng)自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)獲得之次月15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅延期納稅備案表》。 依法扣繳激勵(lì)對象個(gè)人所得稅。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司，應(yīng)按照納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間要求，依據(jù)規(guī)定的計(jì)稅方法及時(shí)扣繳員工股權(quán)激勵(lì)所得的個(gè)人所得稅。境內(nèi)企業(yè)以境外企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)按照工資、薪金所得扣繳個(gè)人所得稅。 （作者：姜新錄系吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)中國大企業(yè)稅收研究所高級研究員，吳健系國家稅務(wù)總局宿遷市稅務(wù)局干部） 來源：《中國稅務(wù)報(bào)》2023年02月24日，版次：08 |
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