2022年金融不良資產(chǎn)處置法規(guī)政策梳理

作者：蘇瑞

來源：保全部

近年來，銀行業(yè)不良資產(chǎn)連續(xù)攀升，截至2022年三季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額已達3萬億元最高點，而銀行業(yè)不良貸款余額達3.8萬億元。為應(yīng)對不良資產(chǎn)壓力，銀保監(jiān)會等監(jiān)管部門持續(xù)疏通不良資產(chǎn)核銷、批量轉(zhuǎn)讓及抵債資產(chǎn)處置等政策堵點，密集連續(xù)出臺多個規(guī)范文件，拓寬處置渠道，指導(dǎo)銀行采用多種方式加大不良處置。無論是不良資產(chǎn)處置政策、參與機構(gòu)還是交易平臺、處置對象，都較之原來發(fā)生了明顯變化，金融不良資產(chǎn)處置進入新時代，迎來了新的形勢與格局。具體法規(guī)政策匯編可參見《金融不良資產(chǎn)處置法規(guī)匯編》（第七版）《2022年金融不良資產(chǎn)處置法規(guī)政策梳理PPT》。

2022年亦是不良資產(chǎn)處置法規(guī)政策“大年”，銀保監(jiān)會和財政部門頻出政策，個貸批轉(zhuǎn)和單戶對公債權(quán)轉(zhuǎn)讓政策得以延續(xù)并且擴容增位更進一步，呼吁多年的以物抵債稅費迎來政策利好，對公不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓范圍、轉(zhuǎn)讓方式大幅拓展，呆賬核銷管理更加精細，現(xiàn)將主要法規(guī)政策梳理匯總?cè)缦拢┐蠹覅⒖剂私狻?/span>

1、銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法

主要是不良資產(chǎn)處置合規(guī)性要求。該辦法2022年1月10日公布，自2022年3月1日起施行，旨在進一步加強關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，規(guī)范銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易行為，防范利益輸送風(fēng)險。

該辦法明確，銀行機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)買賣，信貸資產(chǎn)及其收（受）益權(quán)買賣，抵債資產(chǎn)的接收和處置等屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類關(guān)聯(lián)交易，要按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易備案、審查等程序。

嚴(yán)監(jiān)管、強監(jiān)管已成為不良資產(chǎn)處置的常態(tài)，各家銀行應(yīng)加強不良資產(chǎn)處置在關(guān)聯(lián)交易審查、反洗錢等合規(guī)性操作要求，避免合規(guī)風(fēng)險。

2、動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記辦法

自2021年1月1日起，在全國范圍內(nèi)實施動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記。為配套動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記制度的實施，更好地引導(dǎo)市場主體開展動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記與查詢活動，中國人民銀行廢止了《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》，出臺《動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記辦法》。該辦法自 2022年2月1日施行。

辦法進一步拓展了統(tǒng)一登記系統(tǒng)的登記范圍。納入動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記范圍的擔(dān)保類型包括：（一）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押；（二）應(yīng)收賬款質(zhì)押；（三）存款單、倉單、提單質(zhì)押；（四）融資租賃；（五）保理；（六）所有權(quán)保留；（七）其他可以登記的動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質(zhì)押、基金份額質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)質(zhì)押除外。

辦法突出了登記公示理念。當(dāng)事人通過統(tǒng)一登記系統(tǒng)自主辦理登記，對登記內(nèi)容的真實性、完整性和合法性負責(zé)，人民銀行征信中心不對登記內(nèi)容進行實質(zhì)審查。動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記的目的在于公示擔(dān)保權(quán)利，而非行政管理，通過登記公示，使市場主體便捷了解擔(dān)保人名下所有動產(chǎn)上的擔(dān)保權(quán)利狀況，提高擔(dān)保權(quán)利透明度，增強擔(dān)保權(quán)人權(quán)利實現(xiàn)的確定性。

要規(guī)范開展動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記，注重運用新系統(tǒng)查詢動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記情況。

3、財政部關(guān)于進一步加強國有金融企業(yè)財務(wù)管理的通知

對不良資產(chǎn)精細化管理提出了更高要求，著重從不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓和呆賬核銷管理兩方面進一步加強金融資產(chǎn)管理，維護金融債權(quán)，有效防范金融風(fēng)險。

金融企業(yè)不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓要“三應(yīng)當(dāng)”“三不得”

“三應(yīng)當(dāng)”，強調(diào)了堅持的原則，采取的方式和建立的制度。

（1）應(yīng)當(dāng)堅持“依法合規(guī)、公開透明、潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售”原則，及時充分披露相關(guān)信息。

（2）資產(chǎn)管理公司以批量轉(zhuǎn)讓方式購入的不良資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)主要采取清收、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股等方式進行處置。

（3）金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)對不良資產(chǎn)處置建立檢查抽查制度，嚴(yán)厲打擊利益輸送等違法違規(guī)行為。

“三不得”，即不得利益輸送，不得虛假轉(zhuǎn)讓，不得折價轉(zhuǎn)給原債務(wù)人

（1）嚴(yán)禁暗箱操作，防范道德風(fēng)險，不得通過處置不良資產(chǎn)進行利益輸送。

（2）嚴(yán)禁通過虛假轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，掩蓋金融企業(yè)真實資產(chǎn)質(zhì)量情況。

（3）所處置的不良資產(chǎn)(包括銀行初次轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)管理公司后續(xù)轉(zhuǎn)讓)，除依照國家有關(guān)規(guī)定與原債務(wù)人及利益相關(guān)方債務(wù)重組、資產(chǎn)重整外，不得折價轉(zhuǎn)讓給該資產(chǎn)原債務(wù)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)等利益相關(guān)方。

加強不良資產(chǎn)核銷和處置管理要“兩報告”“三建立”

87號要求用足核銷政策，加大核銷力度，加大已核銷資產(chǎn)清收力度，做到“賬銷案不銷、追償力不減、積極查線索、充分維權(quán)益”，同時確保責(zé)任認定和追究到位。

“兩報告”

（1）按年度向董事會報告不良資產(chǎn)核銷管理情況，包括核銷資產(chǎn)情況、已核銷資產(chǎn)清收處置進展、責(zé)任認定和責(zé)任追究情況等。

（2）對于核銷時仍有追償回收價值的已核銷資產(chǎn)，如連續(xù)三年以上無實質(zhì)性清收處置進展，金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)向同級財政部門和金融管理部門進行報告。

“三建立”

（1）金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)實行賬銷案存管理，建立核銷后資產(chǎn)管理制度。

（2）對于提交董事會審議通過的核銷資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)計臺賬，逐筆跟蹤、監(jiān)測處置進展情況。

（3）建立健全追償責(zé)任制度、明確責(zé)任人，并依據(jù)追償效果動態(tài)調(diào)整不良資產(chǎn)核銷授權(quán)。

87文的相關(guān)要求需要更加精細管理不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及呆賬核銷，建立制度落實相關(guān)要求，并轉(zhuǎn)化為行內(nèi)規(guī)章制度。

4、關(guān)于引導(dǎo)金融資產(chǎn)管理公司聚焦主業(yè)積極參與中小金融機構(gòu)改革化險的指導(dǎo)意見

既有政策的重大突破與躍進。62號文以金融資產(chǎn)管理公司參與中小金融機構(gòu)改革化險為主題，共分為4部分17條內(nèi)容，涉及不良資產(chǎn)收購處置、參與中小金融機構(gòu)改革化險、內(nèi)部管理與機制建設(shè)、融資支持等多方面內(nèi)容。從不良資產(chǎn)到風(fēng)險資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)了6號文處置政策的大幅躍進，特殊資產(chǎn)經(jīng)營管理的范圍和對象也大幅拓展。

尤其是第二部分處置盤活存量不良資產(chǎn)（第6-11條）是62號文的核心和主要亮點，拓寬不良資產(chǎn)處置政策相關(guān)內(nèi)容集中在本部分，共6個條文，包括加大不良資產(chǎn)收購處置力度、積極開展受托管理和處置業(yè)務(wù)、適度拓寬對金融資產(chǎn)的收購范圍、完善不良資產(chǎn)一級市場定價機制、規(guī)范開展反委托處置不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)以及規(guī)范分期付款處置方式等。此部分與銀行不良資產(chǎn)處置關(guān)系最為密切。

5、關(guān)于銀行業(yè)金融機構(gòu)、金融資產(chǎn)管理公司不良債權(quán)以物抵債有關(guān)稅收政策的公告

利好抵債資產(chǎn)處置的稅務(wù)支持政策。以物抵債及抵債資產(chǎn)處置納稅環(huán)節(jié)多、稅費較重是不良資產(chǎn)處置的痛點，也是每年提建議的焦點。近年來，因司法拍賣流拍、破產(chǎn)重整分配抵債權(quán)益資產(chǎn)等導(dǎo)致銀行抵債資產(chǎn)增加較多。31號公告明確免征印花稅、契稅，明確增值稅繳納等，要抓住政策窗口，加大抵債資產(chǎn)處置力度。

6、中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于開展第二批不良貸款轉(zhuǎn)讓試點工作的通知

不良貸款轉(zhuǎn)讓試點政策的延續(xù)與拓展。

（1）續(xù)命。據(jù)以開展不良貸款轉(zhuǎn)讓試點業(yè)務(wù)的26號文于2022年12月31日到期，延續(xù)轉(zhuǎn)讓新政策必須出臺新文件。1191號文規(guī)定本次試點實行期限暫定自通知印發(fā)之日起至2025年12月31日，將26號施行期限同時延長。

（2）擴容。第一批試點參與機構(gòu)是18家銀行、5家金融資產(chǎn)管理公司及地方資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司。截至2022年末，已開立不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)賬戶的金融機構(gòu)598家，其中銀行428家，占比72%，包括國有大型商業(yè)銀行188家，股份制商業(yè)銀行240家；收購機構(gòu)170家，占比28%，包括金融資產(chǎn)管理公司115家，地方資產(chǎn)管理公司50家，金融資產(chǎn)投資公司5家。

1191號文將參與不良貸款轉(zhuǎn)讓試點的主體大幅擴容，在原試點機構(gòu)范圍基礎(chǔ)上，增加機構(gòu)類型：開發(fā)銀行、進出口銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行以及信托公司、消費金融公司、汽車金融公司、金融租賃公司納入試點機構(gòu)范圍；增加城商行等中小銀行：將注冊地位于北京、河北、內(nèi)蒙古、遼寧、黑龍江、上海、江蘇、浙江、河南、廣東、甘肅的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村中小銀行機構(gòu)納入試點機構(gòu)范圍。

擴容通知發(fā)布后，引發(fā)新參與試點金融機構(gòu)的廣泛關(guān)注和積極響應(yīng)。2023年1月5日，南京銀行成為不良貸款轉(zhuǎn)讓試點擴容后第一家開立賬戶的城商行。2023年1月6日，民生金融租賃公司成為第一家開立賬戶參與不良貸款轉(zhuǎn)讓試點的金融租賃公司。

（3）回應(yīng)。主要是明確回應(yīng)稅前扣除、通知債務(wù)人等市場關(guān)切問題，增加了原則性規(guī)定內(nèi)容。

（4）拓展。1191號文明確可以在銀登中心開展對公不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，拓寬了對公批轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的處置渠道。但實踐中，早已開展此項業(yè)務(wù)，如2021年12月21日，興業(yè)銀行廣州分行在銀登中心網(wǎng)站發(fā)布《關(guān)于2021年東莞市虎門國際購物中心有限公司等3戶不良貸款轉(zhuǎn)讓公告》，成為銀登中心掛拍處置的首個對公不良資產(chǎn)包。（參見：再開新局！銀登中心掛出首個對公不良資產(chǎn)包）

7、銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收費辦法（試行）

這是銀登中心的規(guī)范性文件。2022年2月，為有效履行不良貸款轉(zhuǎn)讓平臺職能，規(guī)范各市場機構(gòu)的繳費行為，銀登中心公示了不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收費辦法（試行），并根據(jù)意見進行了調(diào)整，自2022年6月1日起正式施行。

根據(jù)辦法，銀登中心主要收取掛牌服務(wù)費（向出讓方收取）和交易服務(wù)費（出讓方和受讓方均收取），具體標(biāo)準(zhǔn)如下。