當事人以股權變更登記中部分股東提交虛假材料為由，訴請撤銷股權變更登記，人民法院應當如何處理？

thw8080 2023-05-03 發布于江蘇

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問題

當事人以股權變更登記中部分股東提交虛假材料為由，訴請撤銷股權變更登記，人民法院應當如何處理？

解答精要

當事人以股權變更登記所依據的申請材料虛假為由請求撤銷股權變更登記的，人民法院應依據《公司法》、《公司登記管理條例》、最高人民法院《關于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》等規定，區分不同情況,依法作出判決撤銷、確認違法、責令履行更正職責、駁回訴訟請求、告知先行解決民事爭議等處理結果。

具體內容

一、判決撤銷、確認違法或履行更正職責

（一）撤銷判決的適用

申請材料虛假導致被訴股權變更登記行為的登記結果錯誤的，屬于被訴股權變更登記行為欠缺合法事實基礎，人民法院一般應判決予以撤銷。因申請材料虛假而撤銷變更登記的，應具備“情節嚴重”的法定情形。《公司法》第198條規定：“違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，……情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照”；《公司登記管理條例》第65條規定：“提交虛假材料或者采取其他手段隱瞞重要事實取得公司登記的，……情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照”；《企業登記程序規定》第17條第2款規定：“被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得登記的，應當予以撤銷”。根據上述規定，只有申請材料“虛假”的情形達到“情節嚴重”的程度，或者實施“欺騙、賄賂”行為，才發生撤銷公司登記的法律后果。判斷是否構成“情節嚴重”，應當從申請材料是否完全虛假，是否因此影響公司申請變更登記意思表示的效力、導致股東權益受到侵害，是否存在多次提交虛假申請材料、構成擾亂公司登記行政管理秩序等方面進行審查。

（二）確認違法判決的適用

人民法院經審查認定被訴股權變更登記行為違法，但涉案受讓股權行為構成善意取得的，應判決確認被訴股權變更登記行為違法。參照最高人民法院《關于審理房屋登記案件若干問題的規定》第11條第3款：“被訴房屋登記行為違法，但判決撤銷將給公共利益造成重大損失或者房屋已為第三人善意取得的，判決確認被訴行為違法，不撤銷登記行為”以及《最高人民法院關于審理房屋登記行政案件中發現涉嫌刑事犯罪問題應如何處理的答復》的有關規定，人民法院在審理行政案件過程中，對是否構成善意取得的事實應當進行審查認定。依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的解釋（三）》第27條第1款“股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理”和《物權法》第106條關于善意取得的規定，股權轉讓亦適用善意取得制度。

此外，申請材料虛假，但被訴股權變更登記行為的基礎民事行為已被生效民事判決確認有效，經變更登記的權利狀況與實際權利狀況具有一致性，在沒有損害相關債權人利益，亦不存在影響第三人權益或社會經濟秩序的情況下，申請材料虛假的問題并未導致登記結果錯誤，人民法院應保留被訴變更登記行為的行政效力，判決確認其違法。

（三）責令履行更正職責判決的適用

當事人以變更登記材料虛假為由要求公司登記機關作出股權變更登記行為，但公司登記機關不予變更登記的，當事人提起行政訴訟請求判令公司登記機關履行變更登記職責，人民法院經審查認定申請材料虛假、導致登記錯誤的事實成立的，可以判令公司登記機關履行變更登記職責。

二、判決駁回原告訴訟請求

根據最高人民法院《關于審理公司登記行政案件若干問題的座談會紀要》中形成的裁判共識，判決駁回原告訴訟請求的情形主要有兩種：一是因申請人隱瞞有關情況或者提供虛假材料導致登記錯誤，登記機關在行政程序中已經盡到審慎審查義務并且在訴訟中予以更正，但原告不申請撤訴的，人民法院應當判決駁回訴訟請求。二是原告主張相關辦理登記的材料不是其本人簽字或者蓋章，但有證據證明其此前已明知該情況卻未提出異議，并在此基礎上從事過企業的經營管理等活動的，人民法院對原告請求撤銷登記的訴訟請求一般不予支持。

三、關于當事人對被訴變更登記行為的基礎民事行為主張異議的兩種處理方式

當事人在行政訴訟中僅對涉及民事行為的登記申請材料的真實性有異議，人民法院可以在行政訴訟中根據證據審查原則，對相應材料是否具備真實性進行審查判斷，例如通過鑒定對簽名、蓋章的真實性進行判斷。

如果涉及真實性以外的民事爭議，就應當先行解決民事爭議。當事人對登記申請材料中涉及相關民事行為（如股權轉讓行為）的效力有異議，人民法院可以告知當事人先行解決民事爭議。當事人通過民事訴訟撤銷被訴變更登記行為的基礎民事法律行為后，可依據《公司登記管理條例》第40條的規定，憑生效裁判文書申請撤銷變更登記。這種情況下人民法院就該變更登記行政案件的處理，可以參照最高人民法院《關于審理房屋登記案件若干問題的規定》第8條“當事人以作為房屋登記行為基礎的買賣、共有、贈與、抵押、婚姻、繼承等民事法律關系無效或者應當撤銷為由，對房屋登記行為提起行政訴訟的，人民法院應當告知當事人先行解決民事爭議，民事爭議處理期間不計算在行政訴訟起訴期限內；已經受理的，裁定中止訴訟”的規定，在立案審查階段的，裁定不予立案，其民事訴訟期間不計算在行政訴訟的起訴期限內；已經立案的，中止訴訟，等待民事案件審理結果。實踐中，有的當事人經釋明拒絕或遲遲不就所涉及民事爭議提起民事訴訟，為避免可能形成長期未審結的案件，人民法院還可以采取裁定駁回起訴的方式結案，待當事人有新的事實證據能夠證明基礎民事法律關系爭議已經解決的，可依法再行提起行政訴訟。另外，依據《行政訴訟法》第61條的規定，人民法院也可以將符合法定情形的相關民事爭議在行政訴訟中一并予以審理。

四、實踐中需要注意的問題

人民法院經過司法審查，要認定登記機關作出被訴變更登記行為時，是否履行了《企業登記程序規定》第3條規定的“企業登記機關依法對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，依法進行核實”的審查職責，盡到了審慎審查義務。如果登記機關通過一般方法和手段，在相關專業知識和工作經驗的范圍內對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行了審查（無需通過鑒定、勘驗等專業方法和手段），對于需要核實的內容也依法履行了核實程序，那么就應當確認登記機關在作出被訴變更登記行為的過程中盡到了審查義務，履行了審查職責，不存在行政過錯。因申請登記材料不真實導致的后果，應由提交虛假材料的人承擔。

（撰稿：王雅晶）

來源：天津高院法官智典