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企業的發展核心在于“人才”，如何吸引和留住人才，加速企業發展，其中股權激勵是一個很好的方法手段，正所謂“自古深情留不住，唯有股權得人心”。 事實上我們來看，在這個后疫情時代，企業的興衰才剛剛開始。所以在這個時間我們將以什么樣的姿態來面對這個市場環境，是我們每一個企業需要去思考的問題。 員工股權激勵是指創業者把自己對公司的股份通過轉讓或增資等方式將一部分授予被激勵的員工或高管，讓其具有公司主人翁意識，與公司休戚與共，真心實意為公司謀發展。 然而，如果企業沒有一個科學合理的股權配置方案，會讓企業陷入巨大的風險之中。許多創業者于創業之初沒有搭建股權架構的意識，一旦爆雷，輕則創業者失去對企業的控制，重則企業土崩瓦解，再難崛起。 在實踐中，一般有三種常見員工持股方式：一是員工直接持股主體，二是持股平臺間接持股，三是第三人替員工代持（股權代持）。 其中，第一種優劣勢明顯，員工可采用接受股權轉讓的方式直接獲得企業股權，操作簡單，適合創業初期的企業，也是風險最大的一種。 第三種則適合不方便自己直接持股的個人員工，風險與第一種方式類似，也存在創業者的股權分散，對企業的掌控力減弱等風險。 而第二種持股方式中的持股平臺常見的有“有限責任公司”與“有限合伙企業”。 本文就這兩類持股方式的優劣做一個淺要分析。 01 員工持股平臺 企業進行員工持股計劃或者股權激勵的時候，員工需要持有公司股份/股權。員工直接持股往往還造成公司直接股東人數過多，不方便公司管理，同時還會導致股權分散從而失去控制權。那么，員工持股平臺就營運而生，解決直接持股帶來的不便。 員工持股平臺，通常用于企業進行股權激勵或者員工持股計劃的時候，作為員工持有公司股權的一種常見模式。 一般情況下就是在標的公司之外建立一個有限合伙企業或公司制企業 作為持股平臺的持股員工，大多數情況下必須是標的公司的正式員工才有相關資格，并且所持份額（股權）在一定時間內不能轉讓，一定時間后轉讓也必須轉讓給本公司符合條件的正式員工。 另外，員工所持份額不能繼承。如果員工因自身原因離職、辭職或被辭退，則所持份額（股權）要求必須要在一定時間內回收到員工持股平臺，用以激勵其他符合條件員工。 02 員工持股平臺模式 目前在現有的市場環境下持股平臺的模式主要有公司型的持股平臺以及有限合伙企業的持股平臺。 （一）公司型員工持股平臺 公司型的員工持股平臺，設立這個公司的唯一目的就是受讓母公司的股權，進而實現員工間接持有母公司的股權。 但是公司制的這種持股平臺的特點就是稅率非常高，排除一些特殊的優惠和稅務的籌劃，公司制的持股平臺本身就要繳納25%的企業所得稅，而員工個人如果要從持股平臺分配利潤，又需要繳納20%的個人所得稅，所以這涉及到雙重征稅的問題。 （二）有限合伙型員工持股平臺 有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人GP，和有限合伙人LP。普通合伙人執行實務，承擔的是管理職能，一般擔任執行事務合伙人，而有限合伙人不參與企業管理，只是作為激勵對象享受分紅。 （三）兩類持股平臺區別
（四）兩類持股平臺稅負分析 01 有限合伙企業 運營稅負：有限合伙企業是稅收透明體，合伙企業不繳納企業所得稅。根據規定：合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。因此，對于不具有法人資格的合伙企業，不繳納企業所得稅，僅對經營所得，也就是投資者分得的利潤征收個人所得稅。 股權取得階段：增資的方式無需繳納。 持有階段：合伙企業分紅時，合伙人為個人按“利息、股息、紅利所得”納稅，適用稅率20%，合伙人為企業繳納企業所得稅，不能享受居民企業股息紅利免稅待遇；合伙企業份額轉讓時，合伙人為個人且合伙企業是非創投企業，按“經營所得”納稅，適用稅率5%—35%，如合伙企業為公司，繳納企業所得稅。 退出階段：合伙人為個人，按“經營所得”納稅，適用稅率5%—35%，如合伙企業為公司，繳納企業所得稅。
02 有限責任公司 運營稅負：持股平臺從標的公司獲得的分紅，屬于投資收益，不需要繳納企業所得稅； 股權取得階段：增資的方式無需繳納；股權轉讓的方式，自然人股東需繳納20%的個人所得稅； 持有階段：持股公司層面免稅，然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅； 退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業所得稅；然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。 03 為什么進行員工 持股平臺 01 便于高效決策，實現控股控政 如果是創業公司，首先考慮的是創始人對公司的控制權，公司發展到一定階段，對于管理層員工和核心技術人員，單純的工資已經無法留下他們或者公司無法發出可以讓他們留下的心動的工資，這個時候企業就可以實行股權激勵了。 當股權激勵成為唯一的選擇的時候，企業就在思考有沒有一種方式，可以把公司的控制權留在自己手上，然后用部分股權激勵員工。而持股平臺，特別是有限合伙持股平臺，恰好就可以完美的實現企業的這個想法，有利于創始人維持對公司的控制權并保證經營過程中的高效決策，以確保公司的控制權牢牢地把握在創始人自己手中。 《合伙企業法》規定有限合伙人LP只出資不參與合伙企業決策和經營。對普通合伙人GP，沒有出資要求但需要承擔公司的經營和決策，承擔無限連帶責任。激勵對象LP既可以享受分紅權，又可以避免其干涉和左右目標公司的日常經營。創始人GP負責管理和形式持股平臺的全部表決權，可以確保目標公司的控制權牢牢掌握在創始人自己手中。 激勵對象不享有決策權從而避免了因股權分散帶來的決策成本，創始人可以實現快速有效決策，從而提高決策效率。可見持股平臺的設立可以滿足了不同角色的不同需求。 著名的案例包括螞蟻金服有限合伙模式（實控人馬云做GP）和海底撈有限責任公司模式（實控人張勇做控股股東）。兩種形式如下圖所示：
02 保持主體公司股權的穩定性， 避免公司變更繁瑣 公司實行股權激勵，由于激勵員工人數較多，人一旦多了，訴求就多，特殊情況也多，避免不了出現離職、辭退或者其他變化。如果直接持股，必然導致經營實體工商變更頻繁，這不利于公司的合規管理，將會大量增加會議和合規成本，而且可能增加很多本不該出現的股權層面瑕疵，不利于創業公司后續融資或者其他資本運作。 如果被激勵的員工因故需要離開目標公司，只需要在有限合伙企業或公司制企業這個持股平臺上辦理相關手續即可，主體目標公司不需要在工商局變更登記。特別是在被激勵員工因產生糾紛而離開時，也只是在持股平臺這種層面上來解決，不會牽扯到目標公司，避免目標企業股東的頻繁變更，保證了目標公司股權結構的穩定。 03 有利于稅收籌劃，降低整體稅負 在有限合伙企業持股平臺與公司制持股平臺相比下，搭建持股平臺可以減輕公司的稅務負擔。可以避免對股東和企業的雙重征稅，有限合伙企業無需繳納企業所得稅，采取“先分后繳”方式，確定合伙人是納稅主體。而公司制持股平臺則須涉及雙重納稅的綜合稅率。 同時，很多公司在搭建持股平臺時，往往將平臺公司注冊在有稅收優惠政策的地區，如西藏、新疆、海南等地區，從而可以享受當地的稅收優惠政策，實現整個集團內綜合稅收負擔的合理優化。計劃在境外上市的公司，通常會將平臺注冊在境外常見的避稅地，例如英屬維爾京群島、開曼群島等，也是基于同樣的考慮。
04 預留期權池，引進投資 可以通過設立持股平臺預留期權池便于將來引進融資。期權池是公司在融資之前為激勵人才而預留的一部分股份。 相比之下，投資人選擇目標公司時更青睞于預留了期權池的公司，或者要求未預留期權池的公司進行預留，否則融資后將會對原來的股份進行稀釋。 因此，公司就可以通過設立持股平臺，劃出一部分股權由持股平臺持有以作為期權池，是一個公司吸引融資的加分項。 04 員工持股平臺需要注意的問題 1、有限合伙形式的持股平臺的普通合伙人通常是由公司的創始人擔任的，普通合伙人對企業的債務承擔無限連帶責任。如果你的合伙企業僅僅是員工的持股平臺，對外不開展任何業務，那么對于普通合伙人來說不會有風險，否則的話你要進行一些項目的投資，建議如果想要規避風險，就再注冊一家有限責任公司，用這個有限責任公司來擔任有限合伙企業的GP。 2、在成長性的創業企業，創始人一定要掌握控制權。建議投票權應集中于創始人手中，法定代表人一般是創始人，員工作為股東投票權也是委托給創始人。 3、員工持股平臺必然有股東和合伙人的進出，如果有員工退出平臺，他的份額可以由大股東代持，然后再轉讓給新的激勵對象作為這個平臺原來的員工，他的份額可以由大股東代持然后再轉讓給新的激勵對象，作為這個平臺原有的員工，應該放棄對該部分股權份額的優先購買權，這個再設立章程和協議的時候，也要特別進行約定。 4、員工持股平臺，這個股權擁有的前提就是他是公司的員工，如果這個前提都不存在了，員工應該把平臺上的持股份額由平臺再轉讓給其他新進入的股東。 這里我們需要注意的一點就是當一個公司準備搭建持股平臺的時候，一定是向公司內部的員工這個特定對象來募集，可能用募集這個詞不太對，但是我們做持股平臺也要防范非法集資的風險，就是不能說隨隨便便來個人他愿意買公司的股權我都可以把他招進公司來，這個就不符合非法集資里關于特定對象的規定，如果你是向不特定對象你又讓人家出資買你的股權，一旦人數上比較多，金額比較大的話，對于企業來說是一種風險。 5、持股平臺的轉讓價格，份額轉讓價格的約定，可能有人會問員工持股平臺是一種間接持股，我們的股份變現本身就很困難，是否會起到激勵的作用呢？答案是肯定的，所以再協議里一定要約定好員工行權后如果過了禁售期，必須給員工一個退出的通告，一種是GP也就是普通合伙人以一個市場的價格購買，一種就是在市場上進行拋售來給員工一個充分的保障，持股平臺的設立才有意義。 6、需要注意的就是持股平臺的注冊地點，持股平臺一般都會選擇注冊到有稅收優惠或者說是財政返還的低稅負地區，比如說新疆、西藏、江西共青城這種地方注冊合伙企業都會有稅收優惠的，而且對于員工來說要退出持股平臺進行股權轉讓的時候也是有稅收優惠的。 05 結語
值得注意的是，企業持股形式一旦確定，后期再想更改比較困難，會面臨法律、稅務、工商等各種障礙，因此對于科技型初創企業而言，設計符合自身實際情況并保留一定靈活度的股權架構非常重要，切不可掉以輕心。必要時，應尋求專業咨詢機構的協助。 End 董秘實務操作研修班 |
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