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知風云：專職、專業、專管、專用的國企外部董事，正在“懂事”的道路上大步前行。 2021年，各家國企集團的主要任務是配齊子公司外部董事，實現了“有董事”；2022年，開始全面建設董事會的各項制度流程，做到了“有規范”；2023年，現在當下，國企董事會的進程重心，已經轉移到提升外部董事履職效能的新階段，而這個新的任務，要實現 “有效能”。所謂有效能，是指把外部董事當作中心，通過這類崗位實現董事會定戰略、作決策、防風險綜合能力提升，同時，豐富完善支撐保障外部董事履職的工作體系。這件事做得好不好，成為衡量國企董事會工作水平的新標準。如何推進外部董事高效履職？需要哪些機制保證？需要設計哪些流程和方法？2023年以來，很多央企國企都努力實踐和總結，出臺了不少行之有效的解決方案。知本咨詢在這里做一個小結，給全國國企朋友參考。國企外部董事履職效能提高，取決于履職各個環節和場景的標準化質量建設，這個標準化質量建設水平，又取決于每個環節的履職會議規范和質量。 換一句大白話，外部董事各個會議開的好不好，就決定了外部董事履職好不好，也決定了這家企業董事會運行好不好！既然會議這么重要，就特別需要給大家把外部董事需要開好的各種履職會議匯總說明一下。一個外部董事，從被委派任用開始，到三年任期結束或者續任或者卸任，完成了一個任職生命周期。在這個生命周期當中，需要開好的會議，一共有八種，確實不少！每種會議，都是一個外部董事履職重要環節的外在形式，利用這些可見、可管理、有約束力的會議模式，可以倒逼董事會每個履職環節的質量提高，是一種值得提倡的思路。  任職宣布會/外董見面會
在一個外部董事任命和到崗的起始日子，任職宣布會和外部董事見面會是關鍵程序。任職宣布會一般由派出單位負責召開，主要領導人進行講話并且正式向各個部門和相關下屬企業負責人宣布外部董事派遣的結果，這也是履行黨管干部原則的重要體現。外部董事見面會，是新任外董第一次和任職企業經理層、中層管理人員見面并正式開始溝通的會議。某種程度上說，這是外部董事的正式任職儀式，因而建議特別重視。任職宣布會和外部董事見面會，合并一起作為外部董事履職起點的重要標志，需要通過正式的信號傳遞，讓企業各個高級管理人員、子公司負責人都清楚這幾位外部董事的職責、使命和工作要求，讓外部董事樹立組織威信和職業責任感，讓所有相關人員都明確外部董事“監督、決策、咨詢”的職責邊界。 專題調研會調研工作是外部董事行使決策職權的基本前置工作。各家企業都會給外部董事的調研制定計劃，每次開展調研，要么針對一個主題工作，要么聚焦一家特定企業，都需要有明確的結果、有用的成果。開展專題調研會，就是促進調研工作成效的一種路徑。這種會議一般在調研的中后期進行，由外部董事、調研企業相關領導和負責人、董事會負責人等參加，核心的內容是就本次調研的中心議題，向外部董事進行深入匯報，并進行詳細的討論，聽取外部董事的意見和建議。專題調研會后，應該形成專題調研報告，由董事會辦公室分別發送各位董事成員，作為今后正式會議決策的參考依據。 經理層匯報會外部董事可以在調研中提議召開經理層匯報會議，集中聽取經理班子成員就公司整體經營管理情況和重要經營管理專項問題的報告。定期召開的經理層向外部董事匯報會議，可以實現兩個效果，一是外部董事盡快深入理解經理層的各項業務工作推進情況，拉近董事會和經理層的管理距離；二是外部董事可以通過和經理班子的深入溝通，評判其經營管理能力和表現，為經理層任期制和契約化考核評價奠定基礎。 董事長溝通會董事長是國企董事會第一責任人，外部董事做好和董事長的溝通配合，是履職效能提升的重要內容。外部董事和董事長的溝通會，就是定期落實這一任務的表現形式。這種會議可以請公司董事長發起，根據制度要求定期就戰略規劃、深化改革、轉型升級、創新發展、風險內控等重大事項與外部董事進行單獨溝通。也可以由外部董事發起，在外部董事召集人的組織下，就重點關心的或者發現的問題，和董事長進行專門溝通。這種單獨溝通，方便進行更為深入、坦誠的意見交流，也能夠更好的在外部董事和董事長之間構架互信、制衡、合力的橋梁。 外董碰頭會在國企廣泛推開外部董事召集人制度后，每家國企的外部董事就在各自獨立決策判斷的基礎上，增加了小組的組織模式，由召集人來統一負責牽頭調研、討論和決策意見的形成。外部董事碰頭會，一般是由外部董事召集人組織，一家公司的外部董事專門召開的會議，內容可以是就專題事項的調研討論，可以是外部董事根據特點議案的意見研究等等。這種會議給予外部董事一個小組形式的支撐，并不妨礙其充分發表個人獨立判斷。 外董務虛會務虛會這種會議形式，國企并不陌生，將這種模式運用到董事會當中，卻是這兩年的事情。 董事會定戰略、作決策、防風險，設計內容都事關企業大局和長遠，如果只有在董事會上進行正式議案討論，很多內容是沒法展開的，外部董事也沒有很多時間和資源系統思考和表達對企業的深層次想法。 這種時候，采用董事會務虛會的模式，就可以利用一個比較長的時間段，一個寬松的研討環境而不是嚴肅的決策環境，分別請外部董事和企業內部的高級管理人員，就發展規劃、重大決策、風控管理等進行討論和交流。通過務虛形成更加深入的思考和行動方案，就可以在董事會、經理層形成更大的公約數和前進動力。 戰略研討會定戰略是董事會的首要工作，也是體現外部董事作用的首要標準。戰略是一個開放性的思考任務，通過研討的方式進行持續深入和優化，已經成為各家企業的共識。董事會召開每年一次的戰略討論會，通過經理層報告戰略規劃的實施推進情況，每位外部董事就戰略性問題發表自己的觀點和意見，再結合內外部專家的建議和思路，由企業把新一年的戰略思路確定下來，這種模式能夠有效推動企業戰略工作的科學性提升。戰略研討會的規模一般都比較大，除了董事會成員外，企業的經理班子成員，重要的部門負責人，下屬公司的負責人，以及可以邀請的專家進行參與。這個會議的召開，是外部董事履職的一個重要標志。  述職會
外部董事的履職，是為國有股東服務，代表股東履職行權，維護股東利益，因而需要每年至少進行一次述職，獲得股東的意見和評價。 每年組織的外部董事述職會議，由派出單位負責人參加，相關部門參與，各家子公司的外部董事都需要在這個會議上就一年來的履職情況和思考體會、實際效果進行總結陳述，形成書面的述職報告。派出單位在述職會議上一方面是聽取派出董事的報告，一方面是給董事們反饋下一步的治理要求和政策。同時，通過述職會議模式，為派出單位開展董事考核奠定基礎。上面順序說明了八種外部董事會議內容，它們之間的關系是什么？知本咨詢認為如果說任職宣布會和見面會是外部董事履職起點，那么專題調研會、經理層匯報會、董事長溝通會、外董碰頭會就是外部董事日常工作的節點，務虛會、戰略研討會就是外部董事年度工作重點，最后年度述職會就是外部董事履職評價點。 從履職起點，到日常節點，到年度重點，最后到評價終點，這個循環就是外部董事履職的生命周期，是好是壞，是加分還是減分，是優秀還是普通，可以依靠我們所總結的八種會議質量來衡量、來評判。會議是一種形式，但很多情況下，形式決定內容，有了規范可操作的形式要求，就能激發出外部董事的熱情和技能，董事會履職效能的提升，將是水到渠成的事情。
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