國有企業“三重一大”決策事項清單及流程圖

攢菁堂 2023-10-12 發布于甘肅

展開全文

“三重一大”決策事項，是股東會、董事會、黨組織等公司治理主體決策的核心事項。筆者所在咨詢團隊，基于常年國企治理管控咨詢實踐認為，國有企業健全法人治理結構的權責關鍵就在于：要科學合理地制定涵蓋各治理主體的“三重一大”的決策事項清單及流程。為此，我們構建了如下國企制定“三重一大”決策事項清單“五步法”路線圖。

Step1：明晰哪些事項應納入“三重一大”決策事項范圍《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確提出了“三重一大”事項的主要范圍，具體包括重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項、大額度資金運作事項，各家企業還需要在規定范圍內結合企業實際對“三重一大”決策事項以及大額資金額度等進行細化。

重大決策事項主要包括企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施，企業發展戰略、破產、改制、兼并重組、資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、機構調整等方面的重大決策，企業黨的建設和安全穩定的重大決策，以及其他重大決策事項。

重要人事任免事項主要包括企業中層以上經營管理人員和下屬企業、單位領導班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業委派股東代表，推薦董事會、監事會成員和經理、財務負責人，以及其他重要人事任免事項。重大項目安排事項主要包括年度投資計劃，融資、擔保項目，期權、期貨等金融衍生業務，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，以及其他重大項目安排事項。

大額度資金運作事項主要包括年度預算內大額度資金調動和使用，超預算的資金調動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項。

Step2：明晰哪些事項應上報股東（會）決定（審批）《公司法》明確規定股東會行使以下11項職權：

決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批準董事會的報告；
審議批準監事會或者監事的報告；
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
公司章程規定的其他職權。上報股東決定（審批）的事項均應納入企業的“三重一大”決策事項范圍，且決定權限在股東（會）。一些企業股東通過對子公司的管控事項清單、子公司章程等制度文件，賦予了股東（會）更多決定（審批）權限，如中長期戰略規劃、年度投資計劃等的審批，這需要結合股東對子企業的管控模式以及具體管控事項進一步明確。

Step3：明晰哪些事項應由黨組織決定、前置研究討論《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規定，企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、企業黨的建設等屬于重大決策實行范疇。

由黨組織決定的“三重一大”決策事項（示例）：1. 貫徹落實黨和國家路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大事項的意見或方案；2.加強領導班子建設、干部隊伍建設和人才隊伍建設以及重要人事任免，加強基層黨組織和黨員隊伍建設；3.黨建工作重要制度的制定；4.黨組織工作機構設置和調整方案；5.加強作風建設、紀律建設，思想政治工作、精神文明建設、企業文化建設、統一戰線工作、群團組織工作等。

值得注意的是，《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規定，董事會、未設董事會的經理班子研究“三重一大”事項時，應事先與黨委（黨組）溝通，聽取黨委（黨組）的意見。《國有企業公司章程制定管理辦法》也提出，明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序。這意味著，企業“三重一大”決策事項中除了由黨組織決定的，其余事項均應在決策前，由黨組織前置研究討論。

此外，有一些股東認為子企業只設有黨支部或黨總支，未設黨委會，黨支部（黨總支）不具備企業重大決策事項的前置研究討論權，這樣理解是片面的。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》、《國有企業公司章程制定管理辦法》等相關政策文件均明確提出：具有人財物重大事項決策權的企業黨支部（黨總支），由黨支部（黨總支）對企業重大事項進行集體研究把關。

Step4：明晰哪些事項職代會應審議《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》明確規定，研究決定企業改制以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規章制度，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議。

需要通過職代會進行審議的“三重一大”決策事項（示例）：1.公司重大改革改制改組；2.公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；3.公司職工分流安置方案；4.公司薪酬制度（方案）及績效考核制度（方案）；5.公司中長期激勵等涉及職工切身利益的重大事項。

Step5：明晰哪些事項應由董事會審議、決定（審批）加強董事會建設，落實董事會職權是完善公司法人治理結構的重要任務。

從《公司法》以及公司治理相關政策文件來看，賦予了董事會較大的決策權限，但從實際執行情況來看，受多種因素制約，很多國企并未落實到位。

如《公司法》明確規定了董事會在以下“三重一大”事項中享有決定（審批）權：公司的經營計劃和投資方案；公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；公司的基本管理制度等。從實際情況來看，許多國企的經營計劃、內部管理機構設置、聘任及解聘經理層仍需上報股東（會）審批。

哪些事項應由董事會審議？

上報股東（會）審批的事項，都應該在董事會層面先進行審議。

哪些事項應由董事會決定？

“三重一大”事項中除去需要股東（會）決定（審批）的事項、黨組織決定的事項，其余“三重一大”事項均可由董事會來決定。

由董事會決定（審批）的“三重一大”決策事項（示例）：

1.公司中長期發展戰略；2.公司三年滾動規劃；3.公司經營計劃和投融資方案；4.公司內部管理機構的設置；5.聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；6.制定公司的基本管理制度；7.公司全面風險管理和內部控制體系建設、實施、檢查、評價；8.公司涉及企業穩定的重大問題的處理；9.公司較大生產安全、環保事故（件）處理，社會責任方面的重大事項等。

另外，需要特別提出的是，經理班子又在“三重一大”事項決策中扮演什么角色？

《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》提到：國有企業黨委（黨組）、董事會、未設董事會的經理班子等決策機構要依據各自的職責、權限和議事規則，集體討論決定“三重一大”事項。這表明，經理班子參與“三重一大”決策的程度主要取決于公司是否設董事會。

如果公司設有董事會，經理班子在“三重一大”決策事項中所扮演的角色更多的是擬訂，而非決定（審批）；如果公司只設執行董事未設董事會，許多應由董事會決策的事項則需要經營層共同參與，進行集體決策。

延伸閱讀：

“三重一大”事項決策制度及流程圖

編者按：三重一大即“三重一大”制度，指的是“重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排、大額資金的使用，必須經集體討論做出決定”的制度。三重一大是1996年第十四屆中央紀委第六次全會公報中對黨員領導干部在政治紀律方面提出的要求。

主要政策依據：2010年7月15日，辦公廳中央中共、國務院辦公廳印發了《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發［2010］17號），要求各地區各部門結合實際認真貫徹執行。

“三重一大”決策制度主要內涵：重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作（簡稱“三重一大”）事項必須由領導班子集體作出決定。

“三重一大”事項范圍

1.重大決策事項：

是指依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業企業法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國保險法》以及其他有關法律法規和黨內法規規定的應當由股東大會（股東會）、董事會、未設董事會的經理班子、職工代表大會和黨委(黨組)決定的事項。

主要包括企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施，企業發展戰略、破產、改制、兼并重組、資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、機構調整等方面的重大決策，企業黨的建設和安全穩定的重大決策，以及其他重大決策事項。

2.重要人事任免事項：

是指企業直接管理的領導人員以及其他經營管理人員的職務調整事項。主要包括企業中層以上經營管理人員和下屬企業、單位領導班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業委派股東代表，推薦董事會、監事會成員和經理、財務負責人，以及其他重要人事任免事項。

3.重大項目安排事項：

是指對企業資產規模、資本結構、盈利能力以及生產裝備、技術狀況等產生重要影響的項目的設立和安排。主要包括年度投資計劃，融資、擔保項目，期權、期貨等金融衍生業務，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，以及其他重大項目安排事項。

4.大額度資金運作事項：

是指超過由企業或者履行國有資產出資人職責的機構所規定的企業領導人員有權調動、使用的資金限額的資金調動和使用。主要包括年度預算內大額度資金調動和使用，超預算的資金調動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項。

“三重一大”事項決策程序

1.“三重一大”事項提交會議集體決策前應當認真調查研究，經過必要的研究論證程序，充分吸收各方面意見。

重大投資和工程建設項目，應當事先充分聽取有關專家的意見。重要人事任免，應當事先征求國有企業和履行國有資產出資人職責機構的紀檢監察機構的意見。研究決定企業改制以及經營管理方面的重大問題、涉及職工切身利益的重大事項、制定重要的規章制度，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工群眾的意見和建議。

2.決策事項應當提前告知所有參與決策人員，并為所有參與決策人員提供相關材料。必要時，可事先聽取反饋意見。

3.黨委(黨組)、董事會、未設董事會的經理班子應當以會議的形式，對職責權限內的“三重一大”事項作出集體決策。不得以個別征求意見等方式作出決策。緊急情況下由個人或少數人臨時決定的，應在事后及時向黨委(黨組)、董事會或未設董事會的經理班子報告；臨時決定人應當對決策情況負責，黨委(黨組)、董事會或未設董事會的經理班子應當在事后按程序予以追認。經董事會授權，經理班子決策“三重一大”事項的，按照本意見執行。

4.決策會議符合規定人數方可召開。與會人員要充分討論并分別發表意見，主要負責人應當最后發表結論性意見。會議決定多個事項時，應逐項研究決定。若存在嚴重分歧，一般應當推遲作出決定。

5.會議決定的事項、過程、參與人及其意見、結論等內容，應當完整、詳細記錄并存檔備查。

6.決策作出后，企業應當及時向履行國有資產出資人職責的機構報告有關決策情況；企業負責人應當按照分工組織實施，并明確落實部門和責任人。參與決策的個人對集體決策有不同意見，可以保留或者向上級反映，但在沒有作出新的決策前，不得擅自變更或者拒絕執行。如遇特殊情況需對決策內容作重大調整，應當重新按規定履行決策程序。

7.董事會、未設董事會的經理班子研究“三重一大”事項時，應事先與黨委(黨組)溝通，聽取黨委(黨組)的意見。進入董事會、未設董事會的經理班子的黨委(黨組)成員。應當貫徹黨組織的意見或決定。企業黨組織要團結帶領全體黨員和廣大職工群眾，推動決策的實施，并對實施中發現的與黨和國家方針政策、法律法規不符或脫離實際的情況及時提出意見，如得不到糾正，應當向上級反映。

8.建立“三重一大”事項決策的回避制度；建立對決策的考核評價和后評估制度，逐步健全決策失誤糾錯改正機制和責任追究制度。