新《公司法》通過！涉及國有企業，公司資本、治理若干重大變革，要點速讀！

公司法作為社會主義市場經濟制度的基礎性法律，經歷了多次修訂，當前修訂的背景主要源于中國國家經濟發展、市場變革和黨中央關于深化改革的決策。

【修改原則】

深化國有企業改革：修訂草案強調完善中國特色現代企業制度，貫徹黨的領導，推動國有企業更好地適應市場經濟。

優化營商環境：通過簡化公司設立和退出流程，引入電子化手段，降低公司運行成本，促進市場創新。

完善產權保護：加強對股東、經營管理人員的責任追究，維護各種所有制經濟權益，推動產權保護法治化。

健全資本市場制度：促進資本市場健康發展，完善公司資本、治理等基礎性制度，保護投資者權益。

【修改要點】

黨對國有企業的領導：強調國有企業中黨的領導地位，確保黨組織在公司中發揮核心領導作用，黨的章程規定黨組織在公司事務中發揮領導作用。

國家出資公司特別規定：國家出資公司由國有資產監督管理機構等代表政府履行出資人職責，加強對國有企業董事會建設。國有獨資公司董事會成員中外部董事應當超過半數；并在董事會中設置審計委員會等專門委員會，同時不再設監事會。

公司設立、退出制度：引入電子營業執照，簡化公司設立和退出手續，提高登記效率。擴大可用作出資的財產范圍，股權、債權可以作價出資；放寬一人有限責任公司設立等限制，并允許設立一人股份有限公司。 有限責任公司認繳出資于成立后五年內繳足。  

優化公司組織機構設置：突出董事會在公司治理中的地位，允許公司選擇單層制治理模式（即只設董事會、不設監事會）；簡化公司組織機構設置，對于規模較小的公司，可以不設董事會，股份有限公司設一至二名董事，有限責任公司設一名董事或者經理；規模較小的公司還可以不設監事會，設一至二名監事；拓展職工董事設置范圍。

完善公司資本制度：引入授權資本制，即股份有限公司設立時只需發行部分股份，公司章程或者股東會可以作出授權，由董事會根據公司運營的實際需要決定發行剩余股份。規定對不同類型股的相關事項，包括優先股和劣后股、特殊表決權股、轉讓受限股等；允許公司根據章程擇一采用面額股或者無面額股；取消無記名股。

加強對股東出資和股權交易行為的規范：增加股東欠繳出資的失權制度，即股東未按期足額繳納出資，經公司催繳后在規定期限內仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權；增加有限責任公司股東認繳出資的加速到期制度，即公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資；規定瑕疵股權轉讓時相關責任。

控股股東和經營管理人員責任：強調董事、監事、高級管理人員忠實義務和勤勉義務；加強對關聯交易的規范；強調董事、監事、高級管理人員對公司資本充實的責任；董事、高級管理人員執行職務，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當與公司承擔連帶責任；公司的控股股東、實際控制人利用其對公司的影響，指使董事、高級管理人員從事損害公司利益或者股東利益的行為，給公司或者股東造成損失的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

加強公司社會責任：規定公司在經營活動中要充分考慮職工、消費者等利益相關者的利益，承擔社會責任，并鼓勵公司參與社會公益活動。