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1.不經過新三板直接申報北交所IPO的政策預計年底會出具征求意見稿，大概率明年3-4月出臺，主要就是為了保證630之前企業不耽誤申報！2.目前計劃的標準就是凈利潤5000萬元以上的國家專精特新企業。如果第一批申報的企業不夠多，再調整！3.如果明年要準備申報的企業，可以現在準備三年一期的審計報告了！突發！中國證監會就《首次公開發行股票并上市輔導監管規定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見的通知，同時發布相關《說明》！
為進一步規范輔導相關工作，推進派出機構發行監管轉型，證監會結合監管實踐，研究修訂了《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導規定》），現向社會公開征求意見。 對擬上市公司開展輔導工作，有利于提高公司規范運作水平，促進公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法治意識，從源頭上提高上市公司質量。2021年9月，在注冊制試點及各項改革工作逐步推進的過程中，證監會制定發布了《輔導規定》，統一了全系統輔導監管的目標，進一步明確了輔導監管的操作流程和標準。 今年2月，全面實行股票發行注冊制改革平穩落地。為推動派出機構加快發行監管職能轉變，優化相關操作流程，構建與全面注冊制改革相適應的輔導監管，證監會對《輔導規定》進行修訂。主要修訂事項包括： 一是發揮發行監管條線系統合力。堅持輔導監管定位，派出機構針對輔導機構的工作開展驗收。加強派出機構輔導監管與交易所受理審核的銜接，嚴把質量關，推動發行監管條線有機聯動。二是壓實輔導機構責任。要求輔導機構勤勉盡責，完善執業標準，提高執業質量，促進輔導對象準確把握板塊定位和產業政策，充分了解輔導對象及“關鍵少數”的口碑聲譽情況。三是優化輔導流程性相關事項。回應市場關切問題，提高便民性，針對證券市場知識測試等做出優化安排。 歡迎社會各界提出寶貴意見，證監會將根據公開征求意見情況，進一步修改完善《輔導規定》后發布實施。 01中國證監會關于《首次公開發行股票并上市輔導監管規定（修訂草案征求意見稿）》的說明為進一步規范輔導相關工作，推進派出機構發行監管轉型，中國證監會結合監管實踐，研究修訂了《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導規定》）。現將有關修訂情況說明如下：
一、《輔導規定》修訂背景 現行《輔導規定》實施以來，輔導監管的目標、流程和標準進一步明確，市場各方對輔導監管工作形成合理預期，擬上市公司規范運作水平不斷提高。但同時，實踐中也發現了一些新情況,如部分輔導機構工作流于形式,輔導監管和發行審核的邊界有待進一步厘清,輔導監管操作流程有待進一步優化等，上述情形需要及時予以明確和完善。 二、制度修訂情況 此次修訂主要思路是提升監管透明度、加快推動派出機構發行監管職能轉變以及優化輔導相關操作流程。修訂后的《輔導規定》合并了輔導監管相關內部工作指引和執行標準，設總則、輔導備案、輔導驗收、驗收后事項、監督管理及附則六個章節，共四十二條。其中： 總則部分明確輔導工作總體要求，包括制度制定依據、適用范圍、各相關主體職責等。 輔導備案明確輔導協議、備案輔導備案明確輔導協議、備案材料等材料要求，以及輔導程序、期限等要求。 輔導驗收明確驗收材料、方式、程序、期限要求，以及證券市場知識測試相關內容。 驗收后事項明確驗收工作完成函有效期，以及后續相關變動事項的規范要求。 附則部分明確部分操作細則、口碑聲譽評價標準、實施安排及解釋主體等。 三、實施安排 本《輔導規定》自發布之日起施行。 02首次公開發行股票并上市輔導監管規定（修訂草案征求意見稿）第一條為規范首次公開發行股票并上市輔導監管工作，依據《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦管理辦法》)《中國證監會派出機構監管職責規定》等，制定本規定。第二條輔導機構對擬申請首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構及相關從業人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)及其派出機構對輔導工作進行監督管理，適用本規定。前款所稱輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。第三條輔導機構的輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解并準確把握板塊定位和產業政策，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。第四條輔導對象注冊地派出機構負責對輔導工作進行監管。輔導對象注冊地在境外的，由輔導對象境內主營業地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監管。第五條驗收機構的輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發行上市條件作實質性判斷。驗收機構應當加強監管理念和政策的傳導，引導輔導機構做好輔導工作。第六條證監會發行監管部門負責統一輔導監管理念和標準、組織輔導監管培訓等統籌協調工作。證券交易所結合工作職責，做好審核工作與輔導監管工作的銜接。證監會科技監管部門負責輔導監管系統建設、管理和優化。中國證券業協會負責證券市場知識測試題庫的建設和完善。第七條 證監會建立輔導監管系統，滿足輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的需要，并通過證監會網上辦事服務平臺向社會公開輔導監管信息。輔導監管信息包括輔導備案報告、輔導工作進展報告、輔導工作完成報告以及其他與輔導對象相關的基本信息。第八條輔導機構應當制定輔導環節執業標準和操作流程，并根據監管要求及時更新和完善。輔導機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，按照有關法律、行政法規、規章和規范性文件等要求開展工作。輔導機構指定參與輔導工作的人員中，保薦代表人不得少于二人。第九條證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及驗收機構的輔導監管工作。第十條 輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及驗收機構的輔導監管工作。第十一條輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協議，明確約定協議雙方的權利義務。輔導協議可以包括以下內容:輔導對象可以在輔導協議中約定，輔導機構保薦業務資格被撤銷、暫?；蛞蚱渌虮槐O管部門認定無法履行保薦職責的，輔導對象可以解除輔導協議。第十二條簽訂輔導協議后五個工作日內，輔導機構應當向驗收機構進行輔導備案。驗收機構應當在收到齊備的輔導備案材料后五個工作日內完成備案，并在完成備案后及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態。第十三條確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可以預約驗收機構工作人員進行當面溝通。第十四條輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料:(五)輔導對象全體董事、監事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)名單；第十五條輔導期自完成輔導備案之日起算，至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期原則上不少于三個月，但對落實國家重大戰略具有重要意義的項目除外。第十六條輔導期內，輔導機構應在每季度結束后十五日內更新輔導工作進展報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可以將有關情況并入次季度輔導工作進展報告。第十七條輔導機構應當督促輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)全面掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。第十八條輔導期內輔導協議終止的，輔導機構應當于輔導協議終止后五個工作日內，向驗收機構撤回輔導備案。輔導期內，輔導機構未按期更新輔導工作進展報告超過二次的，視為撤回輔導備案。第十九條輔導期內，增加、減少或更換輔導機構的，變更后的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，并重新履行輔導備案程序的，輔導期可以連續計算。變更后的輔導機構不認可原輔導機構輔導工作的，應當重新履行輔導備案程序并開展輔導工作，輔導期重新計算。第二十條輔導期內輔導對象變更擬上市板塊的，輔導機構應當向驗收機構提交變更說明，變更后輔導期可以連續計算。第二十一條驗收機構開展輔導監管工作，可以采取以下方式:(一)審閱輔導備案、輔導工作進展報告和驗收材料等；(四)檢查或抽查保薦工作底稿、證券服務機構工作底稿；驗收機構約談人員范圍包括輔導對象的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。第二十二條驗收機構可以合理安排現場工作時間。開展現場工作時，工作人員不得少于二人，不得妨礙輔導對象的正常生產經營。第二十三條輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發行股票并上市的內核程序的，應當向驗收機構提交下列輔導驗收材料:(一)輔導工作完成報告，包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發現的問題及改進情況等；(二)輔導機構內核會議記錄(或會議決議)及關注事項說明；(三)輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經內核會議審定的招股說明書；(六)輔導對象的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見；(七)輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員口碑聲譽的說明；輔導機構保薦業務資格被撤銷、暫?；蛞蚱渌虮槐O管部門認定無法履行保薦職責的，不得提交輔導驗收材料。輔導機構未按本條規定提交輔導驗收材料的，驗收機構可以要求其補充。(二)輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；(三)輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。第二十五條驗收機構進行輔導驗收，可以組織本規定第十七條所列人員參加證券市場知識測試。驗收機構原則上以現場形式組織證券市場知識測試，并不得收取測試相關費用。參加測試人員確有困難不能現場測試，驗收機構可以組織線上測試。試題通過證券市場知識測試題庫隨機生成。相關人員參加測試應當誠實守信。測試存在不誠信行為的，驗收機構有權取消測試成績，并要求輔導機構對相關人員重新培訓。第二十六條一年內已通過證券市場知識測試的人員，可以申請豁免參加同一板塊的測試。第二十七條驗收機構發現輔導機構存在未能勤勉盡責、誠實守信，或者未能按照有關法律、行政法規、規章和規范性文件等要求開展工作的情形，應當要求其予以規范。驗收機構要求輔導機構進行規范的，應當一次性告知所需要規范的內容。第二十八條輔導驗收材料符合齊備性標準的，驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內出具驗收工作完成函，抄送發行監管部門及擬申請上市的證券交易所。驗收機構向中國證監會請示報告，輔導機構落實驗收機構要求補充、修改材料及進行規范工作時間不計算在規定的時間內。第二十九條因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作，或輔導機構自收到規范通知后六個月內無法完成規范工作的，驗收機構應當終止輔導驗收。第三十條驗收機構出具驗收工作完成函時，應當同步形成輔導驗收報告報送發行監管部門，并抄送擬申請上市的證券交易所。輔導驗收報告包括以下內容：(六)輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員的口碑聲譽情況；(八)驗收機構發現輔導對象存在的問題、輔導機構工作存在的問題等其他需要報告的事項。第三十一條驗收機構應當健全內部管理制度，在輔導備案、出具規范意見、出具驗收工作完成函、按要求提交輔導驗收報告前，應當履行內部程序，就驗收安排、組織證券市場知識測試等事項做好內部留痕。驗收機構發現輔導對象涉及重大事項的，應當及時向證監會請示報告。輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票并上市申請的，需要重新履行輔導備案及輔導驗收程序。第三十三條 在驗收工作完成函有效期內，輔導對象提交首次公開發行股票并上市申請前，輔導對象發生重大變化的，輔導機構應當及時向驗收機構報告。第三十四條在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，變更后的輔導機構認可變更前的輔導工作的，應當向驗收機構提交說明。經驗收機構同意后，原輔導驗收仍然有效。驗收機構應當向變更后的輔導機構重新出具驗收工作完成函，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。第三十五條輔導對象在驗收工作完成函有效期內或提交首次公開發行股票并上市申請后變更擬上市板塊的，輔導機構在對輔導對象進行差異化輔導后，應當重新提交輔導驗收材料，履行輔導驗收程序。輔導機構進行差異化輔導時間原則上不適用本規定關于輔導期的相關規定。第三十六條輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、行政法規和中國證監會規章等規定情形的，驗收機構可以依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等行政監管措施。驗收機構應當將采取的行政監管措施及時錄入輔導監管系統。第三十七條本規定所稱持有百分之五以上股份的股東為法人的，其法定代表人應當參加證券市場知識測試，股東為資產管理產品、私募投資基金或其他組織形式的，其管理人的法定代表人、執行事務合伙人等應當參加證券市場知識測試。持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導對象委派的最高職級人員或者其他能夠對外代表該股東的人員應當參加測試。第三十八條本規定中輔導對象及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱關鍵少數）口碑聲譽的內容包括：1.輔導對象及關鍵少數曾經存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的情況；存在其他違法違規犯罪行為的情況；2.輔導對象及關鍵少數存在欺詐發行、重大信息披露違法等證券市場或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情況；3.輔導對象及關鍵少數存在違反證券期貨法律法規，并被給予行政處罰或采取行政監管措施的情況；4.輔導對象及關鍵少數被證券交易場所給予紀律處分或采取自律監管措施的情況；5.關鍵少數存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情況。2.普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價。1.實際控制人存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，并可能難以正常履約；2.實際控制人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形。輔導對象及關鍵少數存在損害國家和社會公共利益行為的情況。第三十九條 本規定所稱“以上”包括本數；“超過”不包括本數。第四十條擬在中華人民共和國境內公開發行存托憑證，或證監會認為有必要開展輔導工作的，參照本規定執行。近日一則重磅消息，證監會表示，要支持頭部證券公司通過并購重組等方式做優做強，打造一流投行，投行圈的小伙伴們都在討論誰和誰最有可能合并？
傳聞中的這幾家券商其實都是一個系列的，比如中信系的中信證券和中信建投；匯金系的申萬、銀河和中金；北京系第一創業和首創證券等等。
在2020年的時候中信系合并傳聞就此起彼伏，當時雙方均予以否認。在經過這幾天的事情發酵后，大家似乎感覺中國銀河和中金公司合并的可能性會更大。
雪球博主，黑格爾講歷史哲學表示，“探討一下中金公司和中國銀河證券合并換股之事。目前，中金股價36.66元，每股凈資產17.98元，市凈率2倍多。中國銀河證券股價12.01元，每股凈資產11.43元，市凈率1倍。如果2公司合并換股，則中國銀河證券明顯低估，至少現股價應翻倍才配！”
其實，大家之所以認為銀河和中金公司可能合并，最大的原因是銀河和中金密切的關系及動作頻頻。 1）兩家公司同屬匯金系，匯金為實控人；2）銀河董事長陳亮空降去了中金，擔任董事長； 3）此前中金系王晟將集銀河證券黨委書記、董事長、總裁、董秘、執行委員會主任、董事會戰略發展委員會主任五大職務于一身。王晟可以說是一個擁有近20年經驗的老中金人，同時在投行領域深耕逾10年。
、 4）此番中金、銀河相互接任掌門人，市場疑問：是否和近期的政策薪酬一切向銀河看齊有關？是否也是一次契機？
不管多少，起碼是發了！今年唯一還沒發年終獎的應該是三中一華之四字中了【ht有的發了，有的沒發】。近期，北交所利好消息頻出，“深改19條”落地后，北交所轉板政策也修訂出爐。各地紛紛支持企業在北交所上市。
日前，為支持優質創新型中小企業搶抓北交所擴容機遇，加快上市步伐，廣東佛山南海區表示，南海區企業2024年-2026年成功在北交所上市的，最高獎勵1500萬元。額外給予輔導券商30萬元，律師事務所10萬元，會計師事務所10萬元獎勵。此外，北京、西安、泉州等地都出臺了類似政策，進一步降低了企業上市成本。那么，北交所上市到底需要花多少錢？據大象君統計，截至10月16日，北交所上市企業共223家，IPO募資總額為447.14億元，首發發行費用合計44.70億元，發行費用平均值為2004.29萬元，最低為517.01萬元。下文具體介紹了北交所發行費用總額、保薦承銷費用、首發審計費用、首發法律費用等，供擬上市企業參考。北交所的上市發行費用包括承銷保薦費用、審計費用、法律費用以及其他費用，一般情況下與募資金額成正相關。據大象君了解，北交所的發行費用平均值為2004.29萬元，中位值為1795.31萬元，最高為7177.07萬元，最低為517.01萬元。發行費率平均為11.24%，中位值為10.99%，最高為25.83%，最低為3.65%。承銷及保薦費平均為1467.29萬元，中位值為1255.00萬元，最高為6309.43萬元，最低為243.42萬元。審計及驗資費平均為325.79萬元，中位值為297.17萬元，最高為905.66萬元，最低為56.60萬元。法律費用平均為167.70萬元，中位值為141.51萬元，最高為656.72萬元，最低為33.96萬元。北交所發行費用最高的企業是被稱為“北交所市值一哥”的貝特瑞，發行費用7177.07萬元，其中承銷及保薦費6309.43萬元，審計及驗資費518.87萬元，法律費用330萬元。貝特瑞作為鋰電池負極材料的領軍企業，募資高達16.72億元，其發行費用最高一點也不奇怪。貝特瑞成立于2000年，總部位于深圳，是中國寶安集團下屬子公司，是一家以鋰離子電池負極材料和正極材料為核心產品的新能源材料研發與制造商，主營業務為鋰離子電池材料及碳納米材料，包括負極材料、正極材料、石墨烯材料三大業務板塊，基礎研究、產品開發、生產銷售于一體。其次是安達科技，發行費用為6342.23萬元，安達科技是一家鋰電池正極材料及其前驅體的生產制造企業，主要從事磷酸鐵、磷酸鐵鋰的研發、生產和銷售。北交所發行費用最低的企業為永順生物，發行費用517.01萬元，其中承銷及保薦費243.42萬元，審計及驗資費141.51萬元，法律費用94.34萬元。永順生物主要產品為獸用疫苗，主要用于下游畜禽養殖業動物疫病的防治。凱騰精工的發行費用也很低，發行費用為589.74萬元，其中承銷及保薦費377.36萬元，審計及驗資費143.4萬元，法律費用59.43萬元。公司主營業務為印刷行業中重要耗材凹印印版的研發、生產和銷售。相對于深滬交易所，北交所一般能幫助企業至少提前一兩年上市，且操作費用較低，是大家心目中“平民化”的證券交易所。北京證券交易所上市平均發行費用為2004.29萬元，最低才517.01萬元。作為資本市場服務創新型中小企業主陣地的重要組成部分，通過不斷完善制度、增強服務能力，支持一批創新能力強、成長速度快、科技成色足的中小企業聚集發展，北交所正加快探索一條資本市場服務中小企業的普惠金融之路。為了鼓勵企業在北交所上市，不少地方政府都出臺了相應的獎勵措施。據了解，北京、西安、泉州等地都出臺了獎勵政策，獎勵范圍除了上市企業，還包括中介機構。泉州表示，給予成功服務后備企業上市的保薦機構、會所、律師等三方中介機構，境內上市每家5萬元的獎勵。與此同時，也有不少北交所上市企業發布公告，稱收到了政府的上市獎勵，金額從數百萬元到一千多萬元不等。這些鼓勵政策進一步降低了企業上市的成本，中小企業可以優先選擇北交所上市。（大象IPO整理）
今年來，深交所發布了八期《深交所發行上市審核動態》（2023年1-8期），共計公布了16個（每期2個案例）現場督導案例情況，其中，13家主動撤回申報材料，3家被深交所終止發行上市審核。
他山以微根據相關內容，整理出16個督導案例中，現場督導主要涉及的關注點有：采購定價、供應商采購、客戶銷售/銷售真實性、境外收入/境外存貨真實性、銷售收入、收入真實性、收入確認、關聯交易、市場推廣費用、境外資金流水、內部控制、大額分紅款去向、供應商核查/資金核查、實控人認定、個人卡/異常資金、內部控制等。 【督導案例1】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。該發行人主要產品為物聯網模組和基于模組的系統集成部件，其控股股東為國有集團企業A公司。發行人關聯采購規模較大，其中主要為向A公司之孫公司B公司采購通信模組SMT（表面貼裝技術）加工服務。報告期各期，發行人向關聯方B公司采購金額分別為4,136.10萬元、3,341.50萬元、666.43萬元、158.06萬元，采購價格（0.0055元/點）遠低于市場公開價，且B公司僅向發行人提供SMT加工服務。如以公開的采購價格最低的兩家可比上市公司采購均價（0.0122元/點）模擬測算，發行人申報時報告期最近兩年（2019年和2020年）扣非后凈利潤合計金額將不到5,000萬元，對發行人是否符合上市財務指標存在重大影響。審核中重點關注發行人向關聯方采購通信模組SMT加工服務的公允性、合理性，是否存在利益輸送。發行人通過選取三家獨立第三方供應商的采購或詢價價格進行對比，論證關聯采購定價公允性，解釋與可比上市公司存在采購價差的合理性。針對上述審核中重點關注事項，現場督導緊扣發行上市條件和信息披露要求，結合發行人關聯采購的業務特點，通過綜合運用查閱保薦人工作底稿、現場詢問和訪談、核查發行人相關原始單據和材料、OA系統和相關工作郵件、視頻訪談可比上市公司相關業務負責人、要求保薦代表人補充核查和提供解釋說明等核查手段，了解與核實保薦人對發行人相關問題的核查把關是否到位。現場督導發現，發行人關聯采購定價的公允性、合理性存疑。一是發行人選取對比的供應商C公司的相關采購價格可靠性存疑。發行人披露，其向獨立第三方C公司采購SMT加工服務的價格亦為0.0055元/點，以此對比論證發行人向B公司關聯采購價格公允性。經檢查，C公司系B公司離職人員W某所設立，W某為C公司第一大股東并擔任法定代表人，與發行人具體對接采購業務的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管。同時，發行人向C公司采購金額小（總共只有40.45萬元）且采購時間集中于2021年4月（采購32.63萬元）。此外，C公司向發行人提供SMT加工服務的價格,遠低于C公司向B公司提供同類服務的價格（0.0090元/點）。二是發行人選取對比的兩家第三方詢價價格（分別為0.0055元/點、0.0065元/點）可靠性存疑。經檢查，發行人僅有兩家詢價供應商的報價單，無法提供對應詢價及回復的溝通、洽談過程和記錄，且部分報價單未注明產品具體型號參數信息。三是發行人與可比上市公司采購價差合理性的論據不充分。發行人披露其與可比上市公司產品特點、采購規模、產品結構不同，導致其采購價格偏低。經檢查，發行人未將自身產品與可比上市公司同類產品進行對比，而是與A公司下屬公司的其他不同類型產品進行比較，且部分論證未見支持性底稿。此外，某可比上市公司相關業務負責人接受督導組訪談時指出，SMT貼片價格0.0055元/點僅適用于工序較為簡單的LED行業，不適用于發行人相關通信模組產品。四是發行人內部工作郵件顯示關聯采購價格公允性存疑。經檢查，發行人銷售總監在發給發行人董事會秘書的工作郵件中指出，“行業內通行的SMT報價含稅為0.01元/點”，遠高于發行人關聯采購價格0.0055元/點。針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。保薦人未審慎核查上述問題，核查程序執行不到位。現場督導后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。
【督導案例2】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。
審核中重點關注以下兩方面問題：一是境外銷售收入的真實性。報告期內，發行人境外銷售收入占其主營業務收入比例分別為78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存貨的真實性。報告期各期末，發行人境外存貨賬面價值分別為32,934.91萬元、33,878.95萬元和45,557.25萬元。保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進行實地監盤，利用發行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證。針對上述審核重點關注事項，現場督導緊扣發行上市條件和信息披露要求，結合發行人涉農的行業特點和業務模式，綜合運用查閱保薦人工作底稿、現場詢問和訪談、核查原始單據、OA系統審批流程和相關工作郵件、視頻訪談同行業可比上市公司、查詢企查查、美國公司官方備案信息網站、要求保薦代表人補充核查和提供解釋說明等現場核查手段，核實保薦人對相關問題的核查把關是否到位。報告期內，發行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元和28,687.71萬元，占發行人主營業務收入比例分別為14.28%、12.75%和14.43%，銷售收入真實性存疑。第一，發行人美國主要客戶的獨立性、真實性存疑。L某是甲公司的首席執行官、總裁和唯一董事，與發行人美國主要客戶之間存在持股、任職等關系。例如，L某持有客戶A（2020年第二大客戶、2021年第一大客戶）16.81%的股權，持有客戶B（2021年第三大客戶）25%的股權且參與其經營決策，在客戶C任職且其配偶是客戶C的總裁。第二，發行人美國主要客戶的銷售物流存疑。甲公司向美國主要客戶的銷售大多數為客戶自提，但大部分無法提供物流提貨單，且采購和銷售訂單的商品明細數量不符。甲公司向客戶A、客戶B的銷售除客戶自提之外，部分由甲公司負責發貨，且收貨地址為甲公司倉庫，但客戶A、客戶B未租賃甲公司倉庫，前述銷售疑似未出庫。第三，發行人美國主要客戶的銷售回款存疑。例如，客戶A通過信用卡向甲公司回款，無法核實還款來源；客戶B、客戶C回款的支票簽字人為L某。報告期內，發行人從境內通過海運發往美國子公司且截至2021年末未到達子公司倉庫的存貨（以下簡稱“海上漂”存貨）大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元，2021年末“海上漂”存貨中絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業可比上市公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。此外，保薦人及其聘請的第三方均未對抽盤時已入庫的“海上漂”存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。發行人境外存貨賬實不符。督導組對境外存貨執行雙向抽查，發現存在賬實不符的情形。針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導結束后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：發行人主要產品為奶粉，以經銷模式為主，客戶較為分散，且個體戶占比較高。報告期內發行人主要產品收入下滑，但定制模式產品（即為客戶代工生產產品）收入快速增長。審核中重點關注定制模式產品收入增長的合理性和收入真實性。
現場督導發現，發行人定制模式收入真實性存在如下異常情況：一是發行人的實際控制人甲及其控制的企業在申報期內存在大額資金凈流出，保薦人經核查后認為系歸還前期拆借資金、支付購房款等，但未能提供借款合同、購房協議等支持性證據。二是發行人定制模式客戶A 的銷售回款涉嫌來自發行人實際控制人前述凈流出資金。三是發行人定制模式客戶B 在報告期內成立,當年即與發行人合作并成為發行人第一大客戶。保薦人執行函證、走訪等核查程序對其進銷存數據進行核查，但兩種方式獲取的采購入庫數量存在明顯差異。發行人關聯供應商D 成立次年即成為發行人前五大供應商、第一大包裝材料供應商。實際控制人甲的親屬乙為D 公司關鍵銷售人員，報告期內發行人向D 公司采購金額重大。發行人披露，為減少關聯交易，發行人終止向D 公司采購，改為從第三方E公司采購。現場督導發現，發行人未真實終止與D 公司的關聯采購交易：一是D 公司工商信息登記的法定代表人、聯系人均為乙，且其實繳注冊資本、日常運營資金來源于乙，乙疑似為D 公司的實際控制人。二是發行人雖與E 公司簽訂包裝材料采購合同，但相關材料實際仍由D 公司生產運輸至發行人，且與發行人對接采購事宜的仍為乙。三是發行人通過票據背書、轉賬等方式向E 公司合計支付采購款2,000 余萬元，但E 公司收到后將其中絕大部分轉支付給D 公司。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋、可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。督導過程中，保薦人主動申請撤回，本所終止發行上市審核。經核實違規事實，本所對發行人采取通報批評的處分，對保薦代表人、簽字會計師采取書面警示的監管措施。
【督導案例2】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，主要關注以下問題：發行人主要產品為移動互聯網應用程序。報告期內發行人市場推廣費占收入比重逐年降低，單個用戶獲客成本與其他互聯網行業上市公司相比偏低且逐年下降。從發行人主要產品獲取注冊用戶的渠道看，主要包括廣告投放獲取的用戶、自然新增用戶（即未通過廣告引流而自發下載并使用發行人產品的用戶）兩類，但各期新增用戶絕大部分為自然新增用戶。審核關注發行人自然新增用戶占比高的合理性和推廣費的完整性。現場督導發現，發行人市場推廣費用的完整性存疑：一是發行人自然新增用戶占比顯著高于同行業可比上市公司。經訪談行業專家，在發行人所處行業領域，自然新增用戶占比達到50%即為較高水平，且一般難以持續。但發行人披露，其旗下主要應用程序的自然新增用戶占比均超過75%，明顯高于行業水平。二是發行人獲客成本明顯低于同行業可比上市公司。經對比發現，發行人產品在美國、德國、日本等典型市場的獲客成本顯著低于同行業可比上市公司。三是發行人未披露“刷好評”推廣行為，也未見保薦人進行核查。發行人OA 系統顯示，其存在通過社交平臺刷好評的方式獲取用戶的情形，并支付了相應推廣費，但其入賬的年度推廣費用較低，與新增客戶數量明顯不匹配。發行人產品主要在境外推廣使用，廣告主要在境外平臺投放，廣告支出由境外公司以美元支付。發行人報告期內拆除紅籌架構，其在境外回購股份時向重要股東A 公司、B 公司等合計支付4,000 余萬美元。紅籌架構拆除后，A 公司、B 公司仍合計持有發行人近30%的股份。審核關注相關主體是否為發行人代墊廣告支出、保薦人對相關主體境外資金往來是否進行充分核查。現場督導發現，保薦人未對相關主體境外資金流水進行審慎核查，核查程序執行不到位：一是發行人存在將廣告投放賬號綁定至員工個人賬號但未納入統一管理的情形，其境外廣告投放賬號完整性存疑。二是發行人境外廣告投放賬號名稱與發行人股東A 公司存在異常關聯。發行人推廣服務商為發行人開設的廣告投放賬號名稱為“HKYG 公司”，經查詢，A 公司間接持有HKYG公司14%的股權。三是A 公司、B 公司及其派駐的董事等十余個主體拒絕提供完整資金流水特別是境外資金流水。在存在前述諸多疑點的情況下，保薦人未取得相關關鍵主體完整資金流水，即認為發行人市場推廣費用完整性不存在異常。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。現場督導過程中，發行人與保薦人主動申請撤回申報，本所終止發行上市審核。
【督導案例 1】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：發行人與 A 公司（2020 年、2021 年均為發行人第一大客戶和第一大供應商）等三家客戶既有采購又有銷售業務，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展。發行人將其與三家客戶的 業務均按總額法確認收入。現場督導發現，發行人無權按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權主導待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經濟利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以 A 公司（境外上市公司） 為例：一是根據發行人與 A 公司的合同約定，A 公司對發行人所生產的產成品規格、型號、品質有具體明確要求，并指定所需使用原材料的具體品牌、規格型號、技術參數等。二是發行人所采購的指定原材料只用于為 A 公司生產產品，不能與為其他客戶生產的原材料隨意混用；發行人對原材料僅承擔保管風險，不承擔價格變動風險，未能取得與原材料所有權有關的報酬。三是 A 公司在其披露的年報中，將其與發行人的交易按凈額法披露。因此，發行人與前述三家客戶的業務為受托加工業務，發行人涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入。發行人主要產品一直為光電顯示領域電子元器件，2021 年新增液晶顯示模組業務，當年收入即達 8,700 萬元，占比為 12%， 該業務主要客戶為 B 公司。發行人對 B 公司的銷售主要通過 C 公司運輸。發行人提供的 C 公司物流對賬單顯示，相關貨物均從甲地發往乙地。現場督導發現，發行人對 B 公司新增業務的銷售真實性存疑：一是銷售物流真實性存疑。督導組訪談發現，B 公司主要在丙地接收發行人貨物，與物流對賬單收貨地址明顯不符；C 公司無“甲地至乙地”的物流線路，且未承接過發行人前述物流業務；相關物流對賬單缺少重量、件數等核心字段，且樣式存在明顯異常。二是發行人與 B 公司交易的真實性存疑。在發行人為 B 公司生產的產品中，部分產品無對應的物料清單，部分物料清單系督導組進場后創建；發行人從 B 公司收到的部分銷售回款，與發行人對 B 公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。三是發行人相關方資金流水存在異常。報告期內，四名擔任發行人董事、監事的重要股東集中出讓股權， 股權轉讓款去向存疑，保薦人未對股權轉讓款最終流向、是否存在體外資金循環等進行充分核查。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響。督導過程中，發行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。【督導案例 2】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現發行人涉嫌存在收入跨期的情形：發行人客戶較為集中，單個項目合同金額較高，2021 年第四季度收入占全年收入近五成。2021 年 12 月底，發行人確認對A 公司（當年第一大客戶）某項目 5,000 余萬元的收入，占發行人全年收入約 22%。現場督導發現，發行人涉嫌將對 A 公司上述項目 2022 年的收入提前至 2021 年確認：一是發行人依據 A 公司 2021 年底驗收通過的工程項目驗收單確認收入，但發行人 OA 系統相關工作資料顯示，截至 2021 年底，該項目未達到可驗收標準仍處于調試階段；項目營銷資料備注為“配合驗收，實際未驗收”。二是發行人與 A 公司的銷售合同約定，驗收合格后次月 A 公司即應支付設備結算款，但 A 公司遲至 2022 年 3 月才開始付款。三是發行人內部制度規定，驗收交付后的項目由售后部門負責跟蹤服務，但發行人 OA 系統相關記錄顯示，該項目直至 2022 年 5 月才由工程技術部移交至售后服務部。發行人作為分包商，為 B 上市公司（2020 年第一大客戶） 某項目提供專業設備及安裝調試服務，發行人于 2020 年 8 月確認對 B 公司近 4,000 萬元的項目收入。現場督導發現，發行人涉嫌將對 B 公司上述項目應當于2018 年確認的收入推遲至 2020 年確認：一是發行人已于 2018 年取得 B 公司出具的項目驗收單，顯示 2018 年 12 月該項目驗收通過，且發行人 OA 系統顯示，驗收后項目進度變更為“保障運行”。但發行人在 2020 年 12 月沖銷了該筆收入，改為 2020年 8 月重新確認。二是發行人該項目主要材料出庫時間均在2018 年。三是B 公司 2018 年年報披露，該項目已于當年整體完成驗收，進入試運行階段。除客戶 A 公司、B 公司以外，發行人對另外 5 家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。經保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調整后，發行人 2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為 3,000 萬元，低于其申報選擇的上市標準。現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報，目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。【督導案例 1】本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要關注以下兩方面問題： 發行人下游為養殖行業，客戶較為分散，其中自然人、經銷商客戶占比較高。發行人設立子公司，負責對外銷售。現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發行人實際控制人及其控制的企業、子公司負責人甲，在報告期內存在約 10,000 萬元的大額資金流出，保薦人對相關資金的實際用途以及是否存在體外資金循環未能提供合理解釋。二是發行 人個別客戶回款金額和時間，與發行人實際控制人、子公司負責人甲轉出資金的金額和時間高度匹配，客戶回款涉嫌來自后者， 金額合計約 300 萬元。三是發行人子公司負責人甲涉嫌實際控制發行人重要客戶 A 企業（個人獨資企業），且與發行人重要經銷商B 的唯一終端客戶疑似存在關聯關系。其中，A 企業為發行人報告期新增客戶且迅速成為前五大客戶，發行人對其銷售額約3,500 萬元；B 為發行人報告期新增經銷商，當年即成為發行人第二大經銷商，發行人對其銷售額約 1,300 萬元。四是發行人無法提供與銷售訂單匹配的物流憑證或客戶自提記錄，對部分客戶 的銷售存在異常。現場督導發現，發行人內部控制存在缺陷：一是發行人報告期內存在大量代管客戶銀行卡的情形，代管銀行卡銷售回款金額約 9,000 萬元。保薦人僅實際獲取并核查約 35%的代管銀行卡， 且銷售回款資金來源難以確認，銀行卡數量和資金來源完整性、 準確性存疑。二是發行人存在通過員工個人卡代收貨款、發行人及其子公司存在財務人員大量混同和崗位分離失效等內部控制缺陷。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。本所上市委經審議認為，報告期內發行人存在代管客戶銀行卡、重要子公司負責人與發行人客戶之間異常資金往來、發行人及其子公司財務人員混同、崗位分離失效等會計基礎不規范、內部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報告期內發行人的財務狀況和經營成果，發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據相關規定對發行人終止發行上市審核。
【督導案例 2】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：A、B、C 公司均為發行人重要供應商。2017 年至 2020 年， 發行人對前述三家公司合計采購金額分別為 6,926.01 萬元、4,441.96 萬元、989.04 萬元和 1,528.76 萬元。
現場督導發現， 發行人對前述供應商采購存在異常：一是采購預付款存在異常。報告期內，發行人持續對三家公司支付大額預付款，合計金額約3,300 余萬元，對前述流出資金是否存在體外資金循環等，保薦人未能提供客觀證據予以合理解釋。如，發行人對 A 公司預付賬款余額較大，且在未與 A 公司簽訂采購訂單、無原材料入庫的情況下，仍繼續向 A 公司轉賬。二是異地倉庫原材料管理存在異常。發行人向 C 公司（位于我國中部）等供應商采購原材料后運往供應商 B 公司（位于我國西南部）倉庫寄存，需要時再從 B 公司倉庫運回其生產經營地（位于我國南部）。發行人未能提供異地倉庫的租賃合同，以及將原材料從 B 公司倉庫運回的物流單據。此外，保薦人異地倉庫盤點照片顯示， C 公司原材料的包裝顯示為B 公司。三是采購業務單據缺失。發行人披露，其采購、生產、銷售全流程可追溯，但發行人供應商送貨單缺失、領料單信息缺失，無法追溯至每個供應商、每批次原材料的生產耗用情況，無法準確核查期末存貨庫齡信息。四是采購發票日期異常。發行人向 A 公司采購的發票日期早于合同簽訂日期和到貨日期， 2017 年至 2019 年，涉及該情形采購金額合計為 2,536.49 萬元。五是發行人與 C 公司存在疑似關聯關系。C 公司工商登記的電話聯系和郵箱均與發行人 D 分公司相同。現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是在建工程預付款支付存在異常。發行人向施工方 E 公司、F 公司付款進度持續超過實際工程進度，在相關土建工程完工進度僅為15%、8%時，發行人分別向 E 公司、F 公司支付 4,115 萬元、2,280 萬元，占相關工程預算金額的比例為 34%、82%；裝修工程尚未開工時，發行人已向 E 公司預付 1,458 萬元，占比為 53%。對前述流出資金是否存在體外資金循環等，保薦人未能提供客觀證據予以合理解釋。二是部分現金回款存在異常。發行人不同城市的多個客戶、同一城市的多個客戶，均多次存在同一天、同一銀行網點、同一柜臺向發行人現金回款的情況，且回款時間非常接近，涉及回款金額合計 1,870.8 萬元。三是客戶函證回函存在異常。保薦人函證底稿顯示，4 家客戶詢證函回函快遞單號接近， 打印時間在 5 分鐘之內，且為同一快遞員收件。會計師函證底稿卻顯示，前述 4 家客戶中 3 家客戶回函寄件人為發行人員工，回函地址均為供應商 C 公司。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導中，發行人和保薦人主動申請撤回申報，本所已對發行人、相關保薦代表人采取了通報批評的紀律處分，對保薦人和簽字會計師均采取書面警示的監管措施。【督導案例 1】 本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要關注以下兩方面問題： 報告期內，發行人主營業務毛利率約為 40%-60%，較同行業公司毛利率高約 10 個百分點。發行人實際控制人甲報告期內累計從發行人處獲得分紅款約 8,000 萬元，后持續大額取現1,500 萬元，并向其弟乙轉賬 2,380 萬元。發行人解釋稱前述取現和轉款為甲向乙提供的借款，用于乙經營糧食購銷業務。
現場督導發現，發行人實際控制人大額分紅款去向存在異常：一是大額取現行為存在異常。甲取現的 1,500 萬元并未直接存入借款人乙銀行賬戶，且同期乙銀行賬戶亦發生大額取現合計 1,890 萬元，甲乙二人合計取現 3,390 萬元，取現金額大且行為異常。二是發行人相關解釋缺乏充分客觀證據支撐。發行人未能提供甲、乙簽訂的借款協議；同時，發行人解釋甲乙二人取現的 3,390 萬元現金全部用于乙現金收糧，但乙未能提供經營糧食購銷業務相關的賬簿、交易憑證等文件，保薦人在核查過程中未對糧食執行存貨監盤程序，亦未獲取進銷存相關憑證，僅通過口頭了解和估算論證資金流的合理性。報告期各期，A 公司為發行人前五大供應商，各期采購金額分別為 110 余萬元至 270 余萬元。A 公司曾為發行人子公司，2015 年 11 月，發行人將其持有的 A 公司股權全部轉讓給自然人丙。2019 年 7 月，實際控制人甲與 A 公司實際控制人丙的配偶丁存在 300 萬元的資金往來。現場督導發現，保薦人未充分關注到發行人供應商 A 公司存在的異常情況，A 公司與發行人存在關聯跡象：一是保薦人對甲向丁轉賬 300 萬元的原因解釋不合理。保薦人解釋稱丁出于家庭購房的需要而向甲借款，但甲向丁轉賬中，其中 200 萬元轉賬備注為“還款”，且保薦人提供的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。二是發行人與A 公司關系異常密切。發行人多次與 A 公司共同參與工程招投標活動，且甲向丁轉賬 300 萬元的當月，發行人與 A 公司共同參與某項目招投標活動，最終發行人中標。三是發行人向丙轉讓 A 公司的股權后，發行人員工仍為 A 公司辦理工商登記變更等事宜。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。
【督導案例 2】
本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題：發行人披露，其主要通過集成商客戶實現銷售，報告期各期 該模式收入占比均超過 70%。集成商客戶采購發行人產品后進行加工、調試，并組合其他外購件，以系統集成方式向終端客戶交 付并提供后續服務；集成商客戶除具有系統集成能力外，還擁 有豐富的終端客戶資源和終端服務能力。現場督導發現，發行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：一是前十大集成商客戶企業規模普遍較小，實繳注冊資本和參保人數均較少，與發行人對其銷售規模明顯不匹配。例如，報告期內第二大集成商客戶 A 公司向發行人采購金額合計約 1,500 萬元，但其實繳注冊資本為 0，參保人數僅 2 人。二是個別集成商客戶的終端客戶與發行人存在關聯跡象。有的終端客戶同時為發行人客戶，或終端客戶控制的公司與發行人名稱相似，且其所控制的公司也為發行人客戶或供應商，商業合理性存疑。三是保薦人對集成商客戶是否實現最終真實銷售核查不到位。保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據等方式核查集成商客戶最終真實銷售情況，但督導組發現保薦人存在未實際履行相應核查程序或核查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執行但實際未真正執行相應核查程序對應的銷售收入合計約 6,700 萬元；報告期內發行人對集成商客戶 A 公司銷售收入約 1,500 萬元，針對A 公司是否實現最終真實銷售，保薦人僅訪談 A 公司的一家終端客戶，涉及金額不足 1 萬元。發行人披露，其報告期各期末貨幣資金余額均超過 1 億元，報告期內發行人現金分紅約 3 億元。發行人閑置資金以及持股5%以上股東收到的現金分紅款大多用于購買大額存單等理財產 品。截至 2021 年 6 月末，發行人協定存款余額約 1.4 億元，發行人實際控制人及其配偶持有大額存單合計約 1.4 億元。現場督導發現，保薦人對與資金相關的核查程序執行不到位：一是針對發行人、實際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產品，保薦人未對報告期內是否存在質押等權利受限情況進行核查。二是報告期內，發行人實際控制人等主要股東及其近親屬合計取現金額約為 2,300 萬元，保薦人僅獲取上述人員確認現金消費用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現資金去向獲取充分證據。綜上，保薦人未獲取充分證據說明發行人及其主要股東不存在通過取現、質押理財產品套取資金等方式進行體外資金循環。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。
【督導案例1】 本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題： 1.發行人關聯采購價格公允性存在異常 A公司為發行人報告期前五大供應商之一，系發行人第二大股東的全資子公司，為發行人關聯方。報告期各期，發行人向其采購金額占營業成本的比例分別約為13%、11%、10%、7%。發行人和保薦人在審核問詢回復中披露了A 公司向發行人和其他客戶銷售同種產品的單價明細表，經對比后認為發行人關聯采購價格公允。 現場督導發現，發行人關聯采購價格公允性存在異常：一是A公司向發行人銷售部分原材料的價格，明顯低于銷售給其他客戶的價格。例如，A公司原始銷售訂單顯示，2017年向發行人銷售甲產品的平均單價約為11.50元/KG,明顯低于當月A公司對其他客戶銷售甲產品的單價15元/KG，差異率約為30%。二是采購相關信息披露不真實。A公司原始銷售訂單顯示，A公司實際銷售給其他客戶的價格，高于發行人披露的A公司銷售給其他客戶的價格。以A公司2019年對其他客戶銷售乙產品的單價為例，發行人披露僅為12.77元/KG, 但實際為14.50元/KG, 差異率約15%。 2.發行人對部分客戶銷售收入存在異常 發行人部分主要客戶存在實繳注冊資本低、繳納社保人員規模小等情況，部分客戶成立當年或次年即成為發行人重要客戶，發行人新增客戶收入占比較高且逐年增加。 現場督導發現，發行人對部分客戶銷售收入存在異常：一是發行人與收入相關的內部控制有效性存在明顯缺陷。經檢查，發行人紙質出庫單的產品名稱與業務系統銷售出庫明細表中的產品名稱不一致，紙質出庫單的送貨地址與外部物流結算單的送貨地址并非同一城市，合同約定的產品銷售明細、紙質出庫單明細以及業務系統銷售出庫明細表三者之間均不一致，以及存在無關聯關系的兩家客戶簽收人為同一自然人的異常情況。二是部分客戶簽章異常。其中，7家客戶分別在不同文件中所加蓋的公章或簽名明顯不一致。 三是保薦人對發行人銷售收入真實性核查論證方式的合理性存疑。保薦人在審核問詢回復中披露，其依據發行人客戶提供的增值稅納稅申報表數據，論證發行人對主要客戶的銷售與客戶業務規模、財務數據相匹配。經保薦人補充核查，以其取得的客戶增值稅納稅申報表進項稅額推算客戶從發行人處采購的金額，明顯小于發行人對前述客戶的賬面銷售金額。 針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。 【督導案例2】 本所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題： 1.發行人部分外銷收入存在異常 報告期內，發行人境外銷售收入占比分別約為66%、77%、80%。發行人部分境外客戶通過受托購買方（發行人境外客戶委托第三方向發行人采購，該第三方即受托購買方）向發行人采購，部分境外客戶存在大量第三方回款。報告期內，發行人通過向客戶受托購買方銷售與第三方回款方式形成的外銷收入占比約40%。 現場督導發現，發行人通過向客戶受托購買方銷售與第三方回款方式形成的外銷收入存在異常：一是發行人客戶與受托購買方之間受托采購關系的真實性存疑。經查，發行人客戶與受托購買方簽署的受托采購協議實際由發行人提供，并非客戶與受托購買方協商自主擬定。例如，發行人披露A公司為前五大客戶之一 ，而受托采購協議顯示，A公司僅為受托購買方，B公司為實際客戶，且A為B的子公司。經檢查，AB公司雙方不存在母子公司關系，上述受托采購協議及母子關系表述為發行人員工直接擬定。二是保薦人無法確認受托購買方的回款是否真實源于實際購買方。例如，在發行人與前述B公司的交易中，貨款系由A公司支付，但保薦人無法確認A公司的資金是否來源于B公司。三是第三方回款真實性存疑。經檢查，發行人大部分第三方回款無代付協議，部分代付協議亦未明確指定具體代付第三方。同時，還存在同一個代付第三方替多個客戶支付貨款、代付第三方為多個自然人、同一客戶對應的代付第三方在報告期內變化較大等異常情形，保薦人無法確認回款方的具體身份。四是發行人出口報關單可靠性存疑。發行人曾將非整機貨物按完整整機出口報關，導致報關單產品單價與總價虛高。五是對于督導組抽取的外銷收入細節測試樣本，發行人無法提供境內段完整物流運輸單據。六是發行人第二大股東境外C公司及其境外實際控制人甲、境內事務具體負責人乙等相關主體，均未提供完整資金流水。對前述主體是否通過境外資金配合發行人進行體外資金循環，保薦人未能進行審慎核查。 2.發行人實際控制人認定的準確性存疑 發行人自成立以來，境外C公司一直為發行人第一大股東， 境外自然人甲為C公司實際控制人。在申請首發上市前，C公司向境內自然人丙轉讓發行人部分股權，C公司變為第二大東（持股約26%），丙則成為第一大股東（持股約30%），發行人將丙等境內自然人認定為實際控制人。 現場督導發現，發行人實際控制人認定的準確性存疑：一是發行人實繳注冊資本全部來自境外C公司，且存在虛假出資。發行人2007年設立時，55%注冊資本為境外C公司出資，剩余45%為境內相關自然人出資。2007年末，發行人進一步增資。經查，發行人設立時境內自然人的出資資金，均來自C公司，且未簽署借款協議，也一直未償還。2007年末的增資則為虛假出資，發行人實際未收到任何增資款。二是股權轉讓定價合理性存疑。在C公司向丙轉讓股權的過程中，C公司在明知創投機構已高價入股發行人后，進一步調低向丙轉讓股權的價格（不到創投機構入股價格1/3），商業合理性存疑。 針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。 深交所對某上市公司發行股份購買資產并募集配套資金實施獨立財務顧問業務現場督導。標的公司采用收益法評估作價，增值率約為500%。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題： 1、標的公司財務內控披露方面 上市公司披露，報告期內標的公司實際控制人向標的公司拆借資金約4,000萬元，用于改善住房等。上市公司2021年通過供應商A公司進行轉貸，金額合計約2,000萬元。 現場督導發現，就標的公司報告期內財務內控不規范情形，上市公司未完整披露：一是未完整披露資金拆借事項。2021年，標的公司實際控制人控制并使用其司機的銀行卡向標的公司借入備用金400余萬元，于2022年還本付息，構成標的公司實際控制人對標的公司的資金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露轉貸事項。2020年，標的公司通過供應商A公司進行轉貸，金額合計為3,500萬元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代標的公司收取貨款，金額合計約200萬元。 2、標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來披露方面 上市公司披露，標的公司實際控制人之女向供應商B公司、2022年第一大供應商C公司實際控制人分別借入200萬元（尚未歸還）、60萬元。 現場督導發現，上市公司未完整披露標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來。C公司僅有標的公司一家客戶，成立次年即成為標的公司第一大供應商，且C公司實際控制人系標的公司實際控制人親屬。2022年1-8月，標的公司向其采購金額合計約為500萬元。2022年1月，供應商C公司實際控制人向標的公司實際控制人之女轉賬400萬元，上市公司僅披露其中直接轉賬60萬元，未披露通過第三方轉賬的340萬元。 結合審核和現場督導發現的異常情況，深交所并購重組委審議認為，本次交易不符合重組條件和信息披露要求。深交所根據相關規定對本次交易予以終止審核。 【督導案例2】 深交所對某發行人首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導。聚焦審核重點關注事項，現場督導主要發現以下兩方面問題： 1、發行人市場推廣費完整性方面 發行人主要產品為動漫電視電影等動漫內容，2020年12月份銷售收入占2020年全年銷售收入的比例超過45%，主要系對第一大客戶A公司的銷售收入。2020年，發行人主要銷售模式由直銷至優酷等平臺客戶，變更為版權代理模式（將動漫產品授權銷售給中間商，再由中間商向下游平臺下發）。2020年12月底，發行人確認對A公司銷售甲動漫產品收入約1,500萬元，毛利潤約1,000萬元。 現場督導發現，發行人市場推廠費完整性方面存在如下異常：一是發行人與A公司簽訂銷售合同的同時，另行簽訂了一份“抽屜協議”，即《投放推廣服務協議》。該協議約定，由B公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務費400萬元，B公司法定代表人為發行人實際控制人親屬。二是報告期內與發行人產品相關的部分廣告巳實質投放，但發行人未能提供其支付相關廣告費用的依據，其廣告投放費可能不完整。三是發行人實際控制人報告期內存在部分無合理解釋的大額消費，包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發生大額刷卡消費，相關交易單筆金額較大、短時間內在不同商戶消費相似金額且跨地區消費。此外，督導期間，發行人關鍵崗位員工未積極配合督導組就相關事項進行訪談。 2、發行人收入確認時點準確性方面 發行人披露動漫電視電影的收入確認時點為，在完成攝制、經主管部門審查通過并取得相關許可證后，合同巳約定上線時間的，在有關介質轉移給客戶或約定上線時點孰晚確認收入。2020年12月底發行人確認了對A公司銷售甲動漫產品的收入。 現場督導發現，發行人收入確認時點準確性方面存在如下異常情況：一是發行人提交給A公司的上線通知書未載明具體上線時間。發行人銷售甲動漫產品的上線通知書樣式特殊、內容簡單、未約定具體上線時間，與發行人提交給其他客戶的上線通知書存在明顯差異。截至2021年1月底，甲動漫產品未在電視臺或視頻網站上線。二是發行人與A公司關于甲動漫產品銷售存在明顯刻意安排痕跡。根據往來郵件，2020年12月17日，發行人在未簽訂合同的情況下，即向A公司發送甲動漫產品上線通知書。在正式簽署“抽屜協議”后，發行人向A公司發送介質和上線通知書，A公司當天立即回復郵件確認收到介質并確認收入。三是A公司未按合同約定及時回款。根據合同，A公司應在完成簽收確認15天內付款，但截至2021年1月底，A公司未向發行人回款。 針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋。現場督導后，發行人與保薦人主動申請撤回申報。深交所對發行人采取通報批評的紀律處分，對保薦代表人采取書面警示的監管措施。 發行人實際控制人可能控制他人銀行卡，并存在大額異常資金往來的問題： 現場督導發現，2020年5月，發行人實際控制人等五位股東繳納股改個人所得稅款約300萬元，來源于以實際控制人表兄及其配偶名義開立的兩張銀行卡。發行人解釋前述資金往來系實際控制人表兄及其配偶向實際控制人等股東提供的借款，但截至2022年2月尚未歸還。經查，發行人實際控制人可能控制前述兩張銀行卡：一是前述兩張銀行卡交易特征相似。兩張銀行卡均在報告期內開戶且時間僅相隔5天、與相同對手方在相近時間交易，并均在同日向發行人五位股東轉賬用于繳納股改個稅款。二是實際控制人夫婦存在使用前述兩張銀行卡的跡象，多次被用于支付實際控制人的個人消費及其子女的學費。三是前述兩張銀行卡與實際控制人失婦本人開立的銀行卡，在相近時間與相同人員發生資金往來。2.發行人實際控制人可能控制的個人卡存在大額異常資金往來現場督導發現，前述兩張銀行卡與發行人供應商的實際控制人、發行人股東等存在大額異常資金往來：一是前述兩張銀行卡與發行人供應商實際控制人存在大額異常資金往來。如，發行人于2019年9月向第一大供應商支付約350萬元貨款，同期前述銀行卡收到該供應商實際控制人相同金額的轉賬。二是前述兩張銀行卡除存在向發行人股東轉賬，用于其繳納股改個人所得稅300萬元外，發行人核心員工在繳納約70萬元股權激勵款時，也收到前述銀行卡相近金額的轉賬。三是前述銀行卡與多位其他自然人存在大額資金往來。經統計，報告期內，剔除對同一對手方一進一出的金額，前述銀行卡分別累計轉入約2,100萬元、400萬元，累計轉出約2,000萬元、390萬元。針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋。對于是否通過前述兩張銀行卡配合發行人進行體外資金循環、體外代墊成本費用，保薦人未能審慎核查并發表明確意見。現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報。一是發行人部分業務原始單據不完整。發行人披露，其部分智慧停車管理系統以客戶簽收或辦理驗收手續為收入確認時點。經查，發行人部分銷售收入缺失貨物簽收或工程驗收原始憑證，以收到客戶除質保金以外的銷售回款時作為確認收入時點。2019年至2021年，發行人未獲取收入確認原始單據的項目對應營業收入金額分別約為4,600萬元、4,300萬元和3,200萬元，占發行人各期營業收入的比例分別約為10%、8%、6%。二是發行人合同管理不規范及固定資產折舊政策不謹慎。發行人披露，其提供智慧停車運營管理服務需投入運營設備，因此營業成本包括設備折舊成本等。發行人設備折舊成本按設備賬面價值除以折舊年限確定具體金額。發行人以“合同期限與5年孰短原則“確定折舊年限，其中合同年限為發行人與管理方簽訂的相關合同年限。經查，發行人智慧停車運營管理服務合同管理不規范，確定的固定資產折舊年限不準確：第一，報告期內發行人實際存在約120個項目因管理方喪失經營權、客戶購買設備、政府政策等原因而提前終止，導致實際運營期限短于合同期限，但發行人僅披露l個提前終止項目。第二，在發行人與管理方簽訂的約2300個合同中，約2200個合同未取得管理方與業主方的合同期限信恩。第三，約20個合同中發行人與管理方約定的合同期限，長于管理方與業主方的合作期限。四是發行人采用的“合同期限與5年孰短原則＂的折舊政策未考慮上述情形對各期折舊金額及成本的影響，固定資產折舊政策不謹慎。一是發行人對A客戶銷售收入存在異常。A客戶為發行人報告期內前五大客戶，發行人2020年對A客戶設備銷售和軟件銷售合計確認收入約750萬元，毛利額約500萬元。經查，發行人對A客戶確認的銷售收入存在異常：第一，設備銷售付款期限及回款情況異常。設備銷售合同總金額約1,100萬元，付款期限長達為8年。發行人于2020年確認收入約500萬元，但實際回款金額約100萬元。第二，軟件銷售交付及回款情況異常。軟件合同約定交付內容包括安裝盤、技術文檔等，但發行人稱軟件交付無物流記錄或互聯網傳輸記錄。發行人于2020年確認收入約250萬元，督導組進場前未回款。二是發行人對B客戶銷售收入存在異常。2020年12月，發行人確認對B客戶的廣告收入約450萬元，毛利額約400萬元，毛利率約90%。經查，發行人對B客戶的銷售收入存在異常：第一，B客戶自身情況異常。B客戶成立于2016年，歷史經營范圍為國內貿易等，2018年11月將經營范圍變更為廣告業務，參保人數0人。第二，合同約定內容異常。發行人與B客戶簽訂合同中均未約定廣告推送內容，而發行人與其他廣告客戶均在合同中明確約定廣告發布內容。第三，廣告推送記錄異常。發行人發布廣告的微信公眾號均巳刪除相關的廣告內容。三是發行人實際控制人及相關方大額資金流向存疑。現場督導發現，報告期內發行人實際控制人及其近親屬均存在大額對外轉賬或大額取現資金流向存疑的情形，合計金額約1,500萬元，保薦人未對相關資金異常事項是否構成體外資金循環進行核查并發表明確意見。針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋。本所上市委員會審議認為，發行人部分業務原始單據不完整，固定資產折舊政策不謹慎，合同管理不規范。發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。本所根據相關規定對發行人終止發行上市審核。按照現行政策，企業在北交所上市大致可分為四種路徑。 即滿足條件的非掛牌企業先在基礎層掛牌，再由新三板基礎層轉為創新層，掛牌一年后可申請北交所IPO上市。 路徑二：掛牌同時定向發行股票進入創新層——北交所IPO 不同于路徑一，路徑二是在掛牌的同時定向發行股票進入創新層，掛牌滿一年后向北交所申報IPO，此路徑可省去掛牌基礎層環節。 不同于路徑一與路徑二，通過北交所直聯機制，企業可在新三板掛牌的同時進行北交所上市審核，但仍需滿足新三板掛牌滿一年的規定。 本次《意見》中明確提出，“（六）優化發行上市制度安排。推進全面注冊制改革走深走實，切實便利企業融資、降低市場成本、明確各方預期。在堅守北交所市場定位前提下，允許符合條件的優質中小企業首次公開發行并在北交所上市，推動創新鏈產業鏈資金鏈人才鏈深度融合?！奔丛试S企業不通過新三板掛牌而直接在北交所申請上市。但需注意的一點是，該項規定并非針對所有企業，而是針對“符合條件的優質企業”，至于具體的條件，還需等待監管部門推出進一步的政策實施細節。 從時間上看，一般的企業通過掛牌再上北交所，從啟動新三板掛牌到北交所上市，大致需要兩年半的時間： 新三板掛牌6-8個月 新三板運行1年 北交所上市申請1年=2.5 年 而即使通過“直聯機制”的綠色通道，也需要約一年半左右的時間： 新三板掛牌6-8個月 新三板運行1年（同步準備北交所上市申請）=1.5 年 其中，本次《意見》對于掛牌新三板運行12個月的時間，也進行了優化調整。原先的申報時點需滿足“新三板掛牌12個月且是創新層企業”，調整后的口徑為“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”。從“申報時點”到“上會審核時點”，兩者相差至少半年以上時間，大大縮短了企業申報北交所的時間。 而“免掛牌”直接申請北交所上市，由于省去了新三板掛牌以及新三板掛牌運行滿一年等環節，可節省約一年半的時間，企業可以在一年左右時間在北交所申請上市，能讓企業快速獲得發展所需要的資金。 香港上市公司商會今日(10月4日)主辦第三屆「環境、社會及管治與綠色金融機遇論壇」，恒生銀行冠名贊助。港股再創今年新低，香港上市公司商會主席梁嘉彰(Ms Catherine K C Leung)出席活動時表示，市場資金仍然充裕，投資者卻步只是信心問題，監管政策不明朗，經濟改善需時，加上資金被套牢，都讓投資者不敢再入市，在欠缺歐美資金下，預期香港2024年IPO市場維持弱勢。梁嘉彰指出香港金融市場正陷入困境，投行裁員潮持續，很多大型基金公司停止招聘，更波及律師、會計師行業。目前市場正處于分水嶺，需要有新的創意思維，發掘新渠道，重新建立投資者信心，“資金覺得有錢賺便會回來”。促港府成立中東小組 對于市場有聲音希望透過減免股票印花稅去刺激港股成交，梁嘉彰稱，有無減印花稅對市場成交分別不大，只是少少彌補，不會改變大局。「有做好過不做」，要從根本解決問題，例如在資金流入方面著手。梁嘉彰稱，香港無法再依靠外資，必須另覓出路。對于政府計劃拓展中東市場，她表示贊同，又建議政府成立一個中東專責跨部門小組，在金融、文化、體育等多層面與中東建立良好關系，同時在當地設立辦事處，「好多中東企業對香港、大灣區感興趣，但不知如何投資，我們需要獲得他們的信任」，而這并非單靠一、兩次外訪能做到，需要較長時間。許家印的23億美元信托，是對法律的藐視！ 來源：信托圈內人 導讀：許家印：我和恒大財富的投資者可以一無所有，但我的家人不能一無所有。 許家印兌現了他的承諾，最終一無所有了。但是，他的家人卻并沒有一無所有……我們應該呼吁相關部門盡快修改信托法，明確規定對于違法資金建立的信托應該采取何種措施。最近，關于許家印欠債2萬億的新聞引起了廣泛關注。然而，令人意外的是，盡管面臨巨額債務，許家印卻能為家人留下23億美金的信托基金，確保他們一生都能衣食無憂。“掛印封金”的行為，引發了人們對于財富保護和遺產規劃的思考。
兩年前的2021年9月10日，許家印在“恒大財富專題會”上明確表示，要確保所有到期的財富產品盡早全部兌付，一分錢都不能少。 “我可以一無所有，但恒大財富的投資者不能一無所有。”如今，許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法采取強制措施。許家印兌現了他的諾言，真正的一無所有了；與他一同一無所有的，還有千千萬萬“持之以恒”的人。其實，許家印心里想說的是：“我和恒大財富的投資者可以一無所有，但我的家人不能一無所有。”
早前，許家印被曝已經與妻子丁玉梅在2022年離婚，并被外界解讀為分割財產；如今，丁玉梅已在“境外”。許家印的兒子也被曝在許家印申報恒大財產破產前，得到了一個金額高達23億的單一家庭信托基金，這也被稱為是許家印給他兒子的“富二代保護計劃”。許家印的家人，依舊很富有。 許家印設立的這個23億美金的單一信托基金，這筆錢無論如何都不能動用本金，只能取利息。每年他的家人可以從中獲得4000多萬美金，即使將來他們成為被執行人，這筆錢也無法被其他人觸及。這樣的財務安排看似精明，但是也引發了人們對于違法資金建立的信托是否應該受到法律保護的疑問。
首先，我們需要明確一點，違法資金建立的信托是違法的，無論其規模大小。信托的合法性是建立在合法的財富積累基礎上的，而如果違法資金被用于設立信托，這將是對法律的藐視。然而，事實是，對于違法資金建立的信托，法律并沒有明確的規定，因此，其是否受到法律保護存在一定的爭議。從正義的角度來看，違法資金建立的信托不應該受到法律保護。畢竟，這些資金是通過非法手段獲取的，將其用于設立信托只是在將非法財富合法化，這無疑是對社會公平正義的傷害。如果這樣的信托受到法律保護，那么就會產生不公平的結果，使得犯罪分子能夠通過這種方式合法地保護他們的財富，而受害者卻無法獲得應有的賠償。然而，從法律的角度來看，情況可能會更加復雜。目前，我國的信托法并沒有明確規定對于違法資金建立的信托應該如何處理。因此，根據現行法律，這樣的信托可能仍然可以受到法律保護。然而，這并不意味著我們應該接受這樣的結果。相反，我們應該呼吁相關部門盡快修改信托法，明確規定對于違法資金建立的信托應該采取何種措施。
無論如何，對于違法資金建立的信托，我們不能簡單地將其視為一種聰明的財務安排。這種行為背離了法律的原則和社會的公正，應該受到譴責和懲罰。希望相關部門能夠加強對于違法資金的監管，確保信托制度的正常運行，維護社會的公平正義。最后，我們也需要思考的是，作為普通人，我們應該如何規劃自己的財務安排和遺產分配。無論是追求財富還是保護財富，我們都應該遵守法律的底線，不得違反道德和法理的原則。只有在合法合規的前提下，我們才能真正享受到財富的安全和穩定，為子子孫孫留下一個美好的未來。在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層公司，連續掛牌滿12個月是指前次掛牌連續滿12個月或本次連續掛牌滿12個月。√ 掛牌滿12個月的計算標準:自公司股票在全國股轉系統掛牌公開轉讓之日至北交所上市委員會召開審議會議之日。●初步審核無異議待提交上市委審議，但掛牌不足12個月的，保薦機構做好中止審核申請，避免審限超期。√ 對于掛牌尚未滿12個月但符合其他發行上市條件及信息披露要求的發行人，北交所上市審核中心將通過公開問詢等形式告知發行人做好上市委員會審議準備工作，保薦機構需要協助發行人根據實際情況做好申請中止審核等工作。上市委審議前，涉及重大事項的，應當按照要求履行重大事項報告程序。√ 對于有意原在掛牌后立即啟動發行上市申報的申請掛牌公司，保薦機構需要與發行人以及其他中介機構充分溝通統籌做好掛牌推薦與發行上市保薦盡職調查、申報文件編制等工作的有序銜接。●鼓勵保薦機構協助發行人用好申報前溝通咨詢、掛牌上市直聯審核監管等機制安排，切實提高項目申報與審核質效√ 最近兩年內接受過現場檢查的新三板掛牌企業，其申請在北交所公開發行上市的，驗收機構在輔導驗收時可以豁免適用《首發輔導監管規定》第十七條第一款第(二)項的有關規定，不再開展現場工作，可以非現場方式完成驗收工作。前期現場檢查過程中獲取或形成的材料可在驗收時參考。√ 新三板基礎層公司，或者已提交申請擬在新三板掛牌的公司，均可以申請北交所輔導備案及驗收。1、主板凈利潤門檻1億元；創業板凈利潤門檻7000萬元。 2、科創板第五套標準申報原則上不受理。 3、IPO項目動態控制，轉為北交所申報增多；再融資不是徹底停止只是收緊。 4、“吃穿住”在審擬IPO企業基本會被勸退，未申報的暫緩受理。 5、公司或實際控制人有過資本市場不良記錄或有案底的，原則上不受理。 從近期上會企業情況以及官方政策綜合判斷以上網傳熱議5條： 2023年8月至今IPO上會情況
主板凈利潤門檻1億元；創業板凈利潤門檻7000萬元
(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元;(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元;(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于8億元。(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元;(二)預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元;(三)預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元，屬于先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業可適用該規定。
(一)預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且索計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;(二)預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;(三)預計市值不低于人民幣20億元,最近年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;(四)預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;(五)預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。醫療器械企業核心技術產品研發應當取得階段性成果,至少有一項核心技術產品已按照醫療器械相關法律法規要求完成產品檢驗和臨床評價且結果滿足要求,或已滿足申報醫療器械注冊的其他要求。
IPO項目動態控制，轉為北交所申報增多；再融資不是徹底停止只是收緊新三板“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”的創新層公司才能在北交所上市北交所堅持“層層遞進”的上市路徑，上市公司來源于在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。“12個月”指掛牌以來的累計時間，即：基礎層掛牌時間 創新層掛牌時間，不是單指創新層掛牌時間。掛牌新三板基礎層，一般行業公司財務指標要求最近兩年營業收入均值大于3000萬元且最近一年營業收入增長率不低于20%，或最近一年凈利潤大于600萬元；進入新三板創新層，財務指標要求最近兩年營業收入均值大于8000萬元或利潤均不低于1000萬元。《關于高質量建設北京證券交易所的意見》，提到優化“連續掛牌滿12個月”的執行標準。北交所明確發行條件中“已掛牌滿12個月”的計算口徑為“交易所上市委審議時已掛牌滿12個月”，允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市，進一步加大對優質企業的支持力度，降低市場成本、明確各方預期。“吃穿住”在審擬IPO企業基本會被勸退，未申報的暫緩受理。 據財聯社7月31日報道，有傳言稱，滬深板塊涉及“吃穿住”的在審擬IPO企業基本會被勸退，未申報的不受理，除非規模較大的標桿龍頭企業。
公司或實際控制人有過資本市場不良記錄或有案底的，原則上不受理察網觀經濟 記者 劉鵬 文釗 鄒衛國 2023年8月29日，中國人民大學中國資本市場研究院院長、中國人民大學原副校長求吳曉在接受觀察報經濟專訪表示，當下如何理解注冊制非常重要。他擔心，由于注冊制在發行上市標準上做了泛化處理，有可能會進入過去的“漩渦”，有企業可能存在毀滅財富的問題。求吳曉說，“注冊制下，上市標準做了調整，其中核心的是放寬盈利要求，企業可以不盈利，但是一定要具有持續經營能力，當然很多高科技企業可能三四年甚至五年不盈利，你需要通過企業財務指標來觀察它是否具備可持續經營能力。但我們通常忽視'可持續經營能力’，泛化理解注冊制，以為是高科技企業，雖然虧損都可以上市，這可能埋下危機的'種子’，因為有的企業歷史只有兩三年，無法確定是否具備經營可持續性。”我們也會細細分，有人說我們適當保持生態鏈，把IPO停。我不認為停是很好的建議。注冊制本身，只要達到標準是可以上市的，可以IPO的。我們就思考，還是那句話，注冊上市為什么那么多人在排隊？我認為在減持端，這出了大的問題。2005年股權分置改革時，我們當時想如何讓那些不流通的股份通過對價的機制讓它流通起來，包括其中大量的國有股。這個改革的方向是正確的，我深度參與了股權分置改革的全過程，包括理論上的認證等等。今天看來，它的方向是對的，但留下了巨大的制度漏洞，對減持沒有特別明確的財務約定，它只有一個期限約定，就是三年以后可以減持。至于三年以后，它的企業做到什么樣，這里面沒有約定。很多人IPO以后，過了三年期以后就開始減持了，他明明在這三年融了20億，IPO5億，中間增發了一次，一共25億，你發現他中間創造利潤也就2-3億，這就要命了。IPO時他的材料很好，說凈資產收益率20%。我給20億，這是最高級的凈資產。按你的說法，20億給了你，在你外部條件不變化的情況，至少能保證20億，但他實現不了。這里面有可能要看他原來做的有點問題，就是作假，其次它的目標不在于把企業做好，而在于減持。后來發現，三年以后他們都紛紛減持，最后我們發現必須對減持做嚴格的約定。我們IPO也開始出問題了，我們注冊制方向是對的，但成為了沒有邊界的注冊制。什么指標都是負的，都可以上市。按說他應該退市，他達到了退市的指標，但他還上市。所以，我們經常走向反面，沒有風險邊界的IPO不行啊。我曾經還和有關領導專門發微信，發短信說這不能做，堅決抵制，他們說我們要支持高科技企業發展。我說這沒有問題，但這個高科技企業沒有數據表明他具有可持續經營能力，上市公司可以不盈利，但必須要具備可持續的經營能力，得有這個附加條件的。這些數據表明，全是負值的企業，他沒有任何理由告訴他具有可持續經營能力。他的營收，比如一季、半年才10萬元，你告訴我10萬元算高科技企業，他怎么具有可持續能力，這類企業可以由風險投資去完成嘛，各類天使、PE、VC去搞嘛。主板：突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業 科創板：面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業創業板：深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。北交所：主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業。在堅守北交所市場定位前提下，允許符合條件的優質中小企業首次公開發行并在北交所上市(新增，還未明確優質中小企業定義)，推動創業鏈產業鏈資金鏈人才鏈深度融合。主板、科創板和創業板：發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。北交所：在全國股轉系統連續掛牌交易所上市委審議時已滿12個月的創新層掛牌公司。(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元;(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元;(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于8億元。(一)預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且索計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;(二)預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;(三)預計市值不低于人民幣20億元,最近年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;(四)預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;(五)預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。醫療器械企業核心技術產品研發應當取得階段性成果,至少有一項核心技術產品已按照醫療器械相關法律法規要求完成產品檢驗和臨床評價且結果滿足要求,或已滿足申報醫療器械注冊的其他要求。(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元;(二)預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元;(三)預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元，屬于先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業可適用該規定。發行人申請公開發行并上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:(一)最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于5000萬元;(二)預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;(三)預計市值不低于8億元,最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%;(四)預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。前款所稱預計市值是指以發行人公開發行價格計算的股票市值。“禁止類”涉及五方面。申報企業出現以下情形之一的,不予受理:—是明顯不符合板塊定位。主板應屬于大盤藍籌、業務模式成熟、經營業績穩定的優質企業;二是控股股東、實際控制人或第一大股東涉及敏感股東;三是從事學科類培訓、白酒、類金融、殯葬、宗教等產業政策明確禁止上市的業務;四是從事銀行、證券、保險、期貨、金融控股、互聯網平臺、圖書出版、影視、軍工等業務需行業主管部門審查同意上市,申報時未取得相關批復的;五是業務為簡單模式創新尚不成熟、燒錢補貼主業、爆發式加盟擴張,持續盈利或經營能力較難判斷。“限制類”涉及五方面。一是產品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統、行業壁壘較低的大眾消費類企業;二是從事快銷餐飲連鎖業務企業，綜合考慮經營期限、企業規模、品牌知名度、大眾口碑、運營規范等因素審慎掌握;三是從事新冠核酸、抗原產業鏈等涉疫業務企業，綜合考慮疫情防控常態化以后生物醫藥企業涉疫業務收入占比、持續經營能力或者原為生物醫藥企業、后參與涉疫業務等因素審慎掌握;應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業:(一)新一代信息技術領域,主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等;(二)高端裝備領域,主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等;(三)新材料領域,主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等;(四)新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等;(五)節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等;(六)生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等;限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市。屬于上市公司行業分類相關規定中下列行業的企業，原則上不支持其申報在創業板發行上市，但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術.新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外:禁止產能過剩行業、《產業結構調整指導目錄》中的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業務的企業在創業板發行上市發行人應當結合行業特點經營特點、產品用途、業務模式、市場競爭力、技術創新或模式創新、研發投入與科技成果轉化等情況,在招股說明書中充分披露發行人自身的創新特征。保薦機構應當對發行人的創新發展能力進行充分核查,在發行保薦書中說明核查過程、依據和結論意見。發行人屬于金融業、房地產業企業的,不支持其申報在北交所發行上市。發行人生產經營應當符合國家產業政策。發行人不得屬于產能過剩行業(產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準)、《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓等業務的企業。某銀行之奇女子，有沉魚落雁之貌、閉月羞花之姿，
今日忽于朋友圈發不雅之信息（見附件圖片），
世人皆奇之。線人報之事兒哥曰：該美女早有家室，育有千金公子各一
然夫君重利輕別離
該女子遂生金蓮之意
不日恰逢西門之君
兩人遂不分黑白、廝混終日
未幾，該女子移情別戀另一男子，（未完待續）
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