【原】新修訂的公司法：股東不再僅以出資額為限承擔責任

老蔣財稅 2024-01-06 發布于河北

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發文說明：鑒于文章《新修訂的公司法：法定代表人不再是背鍋俠!》引發了很多不必要的爭論，這里特別說明一下，新修訂的《公司法》和現行的《公司法》對比，修改和增加了很多的內容，文章是就新增加的內容進行解讀。雖然新修訂的《公司法》里面增加的條文有些在《民法典》和其他法律里面已有現成的規定，但既然在新修訂的《公司法》里面再明確寫出來，必然有其特殊意義。本文就是對新增加的條文的作用和意義進行白話式的解讀，目的是為了幫助非法律專業人士也能夠輕松理解。如果有專家有更精準的理解和看法的，歡迎在評論區用大眾化的語言表述出來。

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會第七次會議12月29日表決通過，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。

很多財稅顧問及法律顧問都勸說公司老板，注冊資金不宜定得太高，因為《公司法》明確規定“公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”、“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”，那么注冊資金越低，承擔的責任也就越小。而很多公司老板也都懂得這一點，也盡可能把注冊資金定得較低，除非因為某種資質的需要，才不得不定得較高。他們的目的，主要也是為了合理地減少承擔的責任，這是人之常情，無可厚非。

但是，現實中并非所有的老板都會遵循公平和誠信的原則，有的老板就利用 “有限責任”這一特殊規定，違背公序良俗，惡意逃避債務，損害債權人的利益。比如，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務；在控制的多個公司之間進行利益輸送而逃避債務；在控制的多個公司之間進行交易，收益歸一方損失卻由另一方承擔而逃避債務；利用控制的多個公司轉移資產、隱匿財產而逃避債務；從原公司抽走資金后再成立經營項目相同的公司轉移業務而逃避債務等。

針對這類行為，在現行的《公司法》第二十條當中的規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這個連帶責任怎么承擔，承擔多少，實際上并不明確。而且沒有就股東利用關聯公司逃避債務，損害債權人利益的行為如何進行處罰作出規定。

雖然在《民法典》中，有規定：“民事主體從事民事活動，應該遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務；應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾；不得違反法律，不得違背公序良俗。”但規定的內容卻不具體。在其他法律中，有關于“縱向法人人格否認”、“橫向法人人格否認”等的規定，但非法律專業人士卻難以理解。這就導致現實中大多數的人只能靠“猜”來理解民法典及其他法律中這方面的規定。由此也導致一些公司老板因為感覺沒有明顯的限制及處罰措施而不講誠信、不信守承諾、惡意逃避債務。

新修訂的《公司法》針對這種情況，特地補充了一個條款：

第二十三條第二款股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

也就是，公司股東如果有利用其控制的兩個以上公司，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的行為的，就不再是僅以“欠債公司”的全部資產為限承擔債務責任，而股東當然就不再是僅以“欠債公司”的出資額為限承擔該公司的債務責任，而是把股東名下所有“與逃避債務有關”的其他公司全都納入到承擔債務的責任當中，對“欠債公司”的債務承擔連帶責任！

如此，那種通過控制的其他公司轉移資金、轉移資產、轉移業務、抽走利潤等行為以逃避債務的，就不再行得通。

那么，是不是同一股東名下控制的所有其他公司，就都要對“欠債公司”的債務承擔連帶責任？

當然不是！這里的關鍵，是要看股東是否利用其控制的某家公司參與實施了逃避債務的行為。

那么，如何界定股東名下的某家公司是否參與實施了“逃避債務”的行為？

這方面或許需要對《公司法》做更進一步的司法解釋。

不過，為了避免股東控制的其他公司被“誤傷”，建議同一股東名下的其他公司，不要和“欠債公司”有任何業務及經濟往來，如資金借貸、貨物買賣、及其他關聯交易等等，包括通過第三方的間接往來都不要有。