《中華人民共和國(guó)公司法》全新修訂，亮點(diǎn)解讀！

親愛的朋友們，2023 年 12 月 29 日，這可是個(gè)值得銘記的日子！十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)了新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，并且從2024 年 7 月 1 日也就是今天起正式施行啦！

修訂后的公司法一共有十五章，就像一本詳盡的指南，涵蓋了總則、公司登記、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓、國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)、公司債券、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、公司合并、分立、增資、減資、公司解散和清算、外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)、法律責(zé)任以及附則等諸多方面。

一、修訂《公司法》的背景意義

公司，那可是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的大主角！而公司法，就像是為這個(gè)主角量身定制的一套規(guī)則。我國(guó)現(xiàn)行的公司法早在 1993 年就誕生啦，到今年已經(jīng)31周年。這一路走來(lái)，公司法的每一次制定和修改，都與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的成長(zhǎng)與變化緊密相連。它就像一位默默守護(hù)的衛(wèi)士，為建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度保駕護(hù)航，為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展立下了汗馬功勞。

公司法的修改可是被鄭重地列入了十三屆全國(guó)人大常委會(huì)的立法規(guī)劃呢！法制工作委員會(huì)精心組織，成立了由中央有關(guān)部門和專家學(xué)者組成的修改起草組，大家齊心協(xié)力，埋頭研究起草，才有了我們看到的修訂草案。2021 年 12 月，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十二次會(huì)議對(duì)草案進(jìn)行了首次審議。接著，2022 年 12 月，在十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第三十八次會(huì)議上迎來(lái)了二次審議。2023 年 8 月，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議進(jìn)行了三次審議。最終，在 2023 年 12 月，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議經(jīng)過(guò)四次審議，這部全新的法律終于塵埃落定。

修改公司法，那是貫徹落實(shí)黨中央一系列重大決策部署的必然要求，比如深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等等。同時(shí)，也是為了適應(yīng)不斷變化的實(shí)踐需求，持續(xù)完善公司法律制度。總之，新公司法的出臺(tái)對(duì)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，意義那是相當(dāng)重大！

二、新《公司法》修訂內(nèi)容亮點(diǎn)解讀

1、公司法定代表人的新規(guī)定

新《公司法》第十條說(shuō)了，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，得由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理來(lái)?yè)?dān)任。而且啊，如果擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任了，那就視為同時(shí)辭去法定代表人。并且，法定代表人辭任后，公司得在 30 天內(nèi)確定新的法定代表人。

過(guò)去，公司法規(guī)定公司法定代表人由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或者經(jīng)理?yè)?dān)任，現(xiàn)在新規(guī)定強(qiáng)調(diào)法定代表人得真正“執(zhí)行公司事務(wù)”，還設(shè)立了法定代表人“自動(dòng)辭職”制度。這就好比給那些想掛靠“法定代表人”來(lái)逃避責(zé)任的人關(guān)上了大門。

2、法定代表人過(guò)錯(cuò)追償制度明確啦！

新《公司法》第十一條第三款規(guī)定：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，先由公司承擔(dān)民事責(zé)任。但公司承擔(dān)責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。

這一條可厲害了，進(jìn)一步給公司法定代表人戴上了“緊箍咒”，讓他們不敢輕易濫用職權(quán)，損害公司和股東的利益。為了更好地保護(hù)股東，尤其是中小股東的利益，公司章程可一定要把法定代表人過(guò)錯(cuò)責(zé)任追償制度規(guī)定清楚。

3、“執(zhí)行董事”不再單獨(dú)提啦！

新《公司法》第七十五條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事就行，這名董事能行使原本董事會(huì)的職權(quán)，還能兼任公司經(jīng)理。原來(lái)的公司法里，還有“執(zhí)行董事”這個(gè)說(shuō)法，現(xiàn)在可就不提啦。

4、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事設(shè)置更靈活

新《公司法》第八十三條規(guī)定：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事就行，這名監(jiān)事能行使原本監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。要是全體股東一致同意，甚至可以不設(shè)監(jiān)事。

不僅如此，新《公司法》第六十九條還說(shuō)：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，讓它來(lái)行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，這樣就可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事啦。而且公司董事會(huì)成員中的職工代表也能成為審計(jì)委員會(huì)的成員。

同樣，對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，新《公司法》第一百三十三條規(guī)定，也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事就行。第一百二十一條第一款也規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)來(lái)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）對(duì)監(jiān)督公司運(yùn)行、保護(hù)中小股東權(quán)益很重要，所以在決定是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）時(shí)要慎重。要是不設(shè)立，公司章程可得完善好，免得大股東沒人管，損害了中小股東的權(quán)益。

5、股東會(huì)會(huì)議一般決議的新規(guī)則

新《公司法》第六十六條第二款規(guī)定：股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。原來(lái)的公司法可沒這么明確規(guī)定，而是讓公司章程自己去約定。

6、董事會(huì)作出決議的新要求

新《公司法》第七十三條第二款規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席才能舉行，而且董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。以前這方面也是公司章程自己說(shuō)了算。

7、關(guān)聯(lián)交易責(zé)任更明確

新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定：股東利用其控制的兩個(gè)以上公司搞小動(dòng)作逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司的，各公司得對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一條不僅明確了啥是關(guān)聯(lián)關(guān)系，還讓關(guān)聯(lián)交易的各公司承擔(dān)起連帶責(zé)任，誰(shuí)也別想跑。

8、未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)有變化

新《公司法》第二十六條第二款規(guī)定：未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東，從知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出那天起 60 天內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；要是從決議作出那天起一年都沒行使撤銷權(quán)，這權(quán)利可就沒啦。

原來(lái)的公司法規(guī)定股東申請(qǐng)撤銷公司決議的除斥期只有 60 天，還從公司決議作出之日就開始算。新公司法對(duì)這些沒被通知的股東可友好多了，給了他們更長(zhǎng)的時(shí)間來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。

9、公司法定代表人變更手續(xù)簡(jiǎn)化

新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定：公司變更法定代表人的，變更登記申請(qǐng)書由變更后的法定代表人簽署。

以前這申請(qǐng)書得原法定代表人簽，要是原法定代表人不配合，公司和股東可就頭疼了。現(xiàn)在新規(guī)定打破了這個(gè)僵局，盡量不影響公司正常運(yùn)行。

10、股東認(rèn)繳出資期限調(diào)整

新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額得由股東按照公司章程的規(guī)定，自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

新公司法施行前已經(jīng)設(shè)立的公司，要是出資期限超過(guò)五年，得逐步調(diào)整到五年以內(nèi)。對(duì)于那些出資期限、出資額明顯不正常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求及時(shí)調(diào)整。具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。這就意味著過(guò)去有的公司認(rèn)繳期限超長(zhǎng)的，得改改啦！

11、一人股份有限公司可以有

新《公司法》第四十八條第一款規(guī)定：股東出資方式更多樣啦，可以用貨幣，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等能估價(jià)還能依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但法律、行政法規(guī)規(guī)定不能出資的財(cái)產(chǎn)可不行哦。

新增了股權(quán)、債權(quán)的出資形式，不過(guò)要經(jīng)過(guò)嚴(yán)格評(píng)估和手續(xù)辦理，出資才合法有效。

12、股東出資不足的責(zé)任變化

新《公司法》第四十九條第三款規(guī)定：股東未按期足額繳納出資的，除了應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。過(guò)去是對(duì)股東承擔(dān)違約責(zé)任，現(xiàn)在變成對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任啦。