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可轉債投資者 取得可轉債收益如何進行稅務處理 可轉換公司債券，是指公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成本公司股票的公司債券，屬于證券法規定的具有股權性質的證券。通常情況下，可轉債投資者在轉股前主要可以取得三類收益，可轉債的轉讓收入、持有可轉債取得的利息收入和可轉債的贖回溢價所得。投資者取得不同類型的所得，需要進行不同的稅務處理。 可轉換公司債券（以下簡稱可轉債），是指公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成本公司股票的公司債券，屬于證券法規定的具有股權性質的證券。可轉債具有籌集資金和規避風險雙重功能。對于投資者而言，可轉債以債務為底部支撐，兼具看漲期權的功能，符合投資者追求高收益的目標，是一種“進可攻、退可守”的投資工具。 相較于發行債券、銀行貸款等傳統融資方式，上市公司發行可轉債的成本相對較低，只要稀釋一部分股票就可以獲得資金。通常情況下，可轉債投資者在轉股前主要可以取得三類收益，可轉債的轉讓收入、持有可轉債取得的利息收入和可轉債的贖回溢價所得。投資者取得不同類型的所得，需要進行不同的稅務處理。 可轉債轉讓收入 納稅人轉讓可轉債取得收入，其稅務處理相對簡單。在增值稅方面，買賣可轉債屬于轉讓金融商品，需要按規定繳納增值稅。如果是個人投資者取得可轉債轉讓收入，根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）相關規定，個人從事金融商品轉讓業務免征增值稅。 所得稅方面，投資者若為居民企業，應將買賣差價收入并入當期應納稅所得總額，繳納企業所得稅；若為個人投資者，則應按照“財產轉讓所得”適用20%的稅率自主申報繳納個人所得稅。如果投資者為合伙企業，企業合伙人按規定繳納企業所得稅，自然人合伙人應按照“生產經營所得”繳納個人所得稅。 持有可轉債取得的利息收入 在增值稅方面，由于可轉債投資協議里通常約定了本金償付相關條款，在這種情況下，可轉債利息收入屬于保本性質。根據現行增值稅政策規定，納稅人購買金融商品（股票、基金等），其持有期間取得的利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入，應按照“貸款服務”繳納增值稅。 在所得稅方面，對于企業投資者來說，根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務總局公告2021年第17號，以下簡稱17號公告），購買方企業購買可轉換債券，在其持有期間按照約定利率取得的利息收入，應當依法申報繳納企業所得稅。對于個人投資者來說，可轉債的利息收入應當按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，稅率為20%，由兌付機構進行代扣代繳。對于合伙企業的個人合伙人來說，其取得可轉債利息收入也應按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。 需要注意的是，17號公告中明確了轉股時產生應收未收利息應如何納稅的問題。根據規定，購買方企業可轉債轉換為股票時，將應收未收利息一并轉為股票的，該應收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應當作為當期利息收入申報納稅；轉換后以該債券購買價、應收未收利息和支付的相關稅費為該股票投資成本。從發行方角度來看，發行方企業按照約定將購買方持有的可轉債和應付未付利息一并轉為股票的，其應付未付利息視同已支付，按照規定在稅前扣除。 可轉債的贖回溢價所得 據媒體報道，受正股市場表現較弱等因素影響，今年可轉債的轉債退出發生新變化——到期贖回數量和占比雙升，強制贖回數量和占比下降。由于贖回債券會包含到期未兌付的利息或給債券持有人造成損失的補償，比如無法收到贖回以后的債券利息，因此，可轉債贖回價格一般高于可轉債的面值。這兩者之間的差額即為贖回溢價。對于企業投資者來說，可轉債贖回時，無論是贖回溢價還是利息收入，都要并入企業應納稅所得額繳納企業所得稅。 對于個人投資者或合伙企業的個人合伙人應如何處理，實務中存在不同的聲音。舉例來說，2024年7月9日，A公司發布的可轉債到期兌付并摘牌，其在相關公告中披露，A公司將以本次可轉債票面面值上浮10%（含最后一期利息）的價格，向投資者贖回全部未轉股的可轉債，即每張面值100元（人民幣，下同）的可轉債贖回金額為110元（稅前），實際派發金額為108元（稅后）。2024年7月19日，B公司發布的可轉債到期兌付及摘牌公告稱，B公司將按照債券面值的110%（含最后一年票面利率2.5%）的價格贖回未轉股的可轉債，即每張面值100元，可轉債贖回金額為110元（稅前），實際派發金額為109.5元（稅后）。 同樣的面值和贖回價格，稅后派發金額卻不同，這主要是因為A公司將可轉債超過面值的10元（110－100）全部按照利息收入適用20%的稅率代扣代繳了個人所得稅，而B公司只對按票面利率2.5%計算的利息代扣代繳了個人所得稅。產生這一差異的根本原因，是對贖回溢價的定性有不同理解——有觀點認為其屬于利息，有觀點認為其屬于債務重組所得，也有觀點認為其屬于財產轉讓所得。需要提醒的是，在不同的理解下，企業增值稅稅務處理也有所不同。筆者建議相關納稅人，在遇到此類問題時，應及時與稅務機關溝通再進行處理，避免事后產生稅務風險。 （作者單位：信永中和稅務師事務所） 來源：《中國稅務報》2024年08月16日，版次：08，“上市公司”欄目 |
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