新《公司法》下有限責任公司章程模板（設董事會、監事會（一名監事）、不設經理）

有限責任公司（設董事會、監事會（一名監事）、不設經理）章程模板

此章程模板適用有限責任公司（設董事會、不設監事會（一名監事）、不設經理），標注 下劃線 部分為申請人自行修改部分， 紅色注解部分請自行刪除， 僅供參考 。

重慶某某商貿有限 公司章程

第一章總則  總則

第一條   依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規的規定，制定本公司章程。

第二條   本章程中的各項規定與法律、行政法規、規章相沖突的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第三條   公司由股東出資設立。股東以其 認繳的 出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第二章公司名稱、住所、經營范圍、營業期限   公司名稱、住所、經營范圍、營業期限

和法定代表人產生方式

第四條   公司名稱：   重慶某某商貿有限公司   。（以下簡稱公司）

第五條   公司住所： 重慶市渝北區龍山街道 905 號   。

第六條   經營范圍：    日用百貨銷售                （以登記機關核定的經營范圍為準；屬于在登記前依法須經批準的經營項目，應當先獲得批準后在登記時提交批準文件；公司應當按照登記機關公布的經營項目分類標準的規范表述辦理經營范圍登記。）。

第七條公司  營業期限為 長期 。 （注：可自行約定） （注：可自行約定）

第八條   公司法定代表人由 代表公司執行公司事務的董事擔任， 由股東會選舉產生。

第九條   擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人，法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起 30 日內確定新的法定代表人。

第三章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、  公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資額、出資日期、出資方式

第十條   公司注冊資本為 100  萬元人民幣。 （注：外商投資公司的注冊資本幣種可以用可自由兌換的貨幣幣種表示。）

第十一條   股東姓名（名稱）、認繳出資額、出資方式、認繳出資日期如下：

（注： 1. 出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等及其相應的金額，其中，貨幣出資應按期足額存入公司在銀行開設的賬戶，非貨幣出資應當用貨幣估價并依法按期辦理財產權屬轉移手續； 2. 出資日期自公司成立之日起不得超過五年。 3. 外資公司應當新增一列“國別（地區）”。）

第十二條   公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

第十三條   公司應當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所、股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期、出資證明書編號、取得和喪失股東資格的日期。股東可依股東名冊主張行使股東權利。

第十四條   公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納本章程規定的出資的，應當提請公司向股東發出書面催繳書，催繳出資。

股東未按照本章程規定的出資期限繳納出資的，具有六十日的寬限期，公司在發出書面催繳書時，應當載明出資寬限期。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議后向該股東發出失權通知，發出失權通知之日起，該股東喪失未繳納出資的股權。

按照本條第二款的規定失權的股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起 30 日內向法院提起訴訟。

第四章股東的權利和義務  股東的權利和義務

第十五條   股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事、監事；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）其他權利。

第十六條  股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第五章 股權轉讓

第十七條   股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十八條   自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第六章   公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條   公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構，行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監事的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）其他職權。 （注：可由股東自行約定）

股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。

第二十條   股東會議事規則及表決程序

（一）股東以認繳出資比例行使表決權。 股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；

（二）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章；

（三）對上條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第二十一條   公司設董事會，成員為 3 人 （注：三人以上） ，非職工董事由代表公司過半數表決權的股東同意選舉產生，職工董事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期     3 年 （注：每屆不得超過三年） ，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，由董事會過半數董事選舉產生。 （注：股東可自行確定董事長的產生方式。）

第二十二條   董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他職權。 （注：可自行規定或股東會授予）

第二十三條   董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 （注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，董事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

第二十四條   公司不設經理。

第二十五條   公司不設監事會，設一名監事，任期每屆為三年，連選可以連任。非職工監事由代表公司過半數表決權的股東同意選舉產生，職工監事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第二十六條   監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權。 （注：可由股東自行約定）

第二十七條   監事應當對所議事項的決定書面記錄并簽名。

第七章   公司的利潤分配

第二十八條   公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司應于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

第二十九條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤。

股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。　　

第三十條   公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第八章 公司增資和減資

第三十一條   公司增加注冊資本，應當經代表三分之二以上表決權的股東決議通過，股東在同等條件下有權按照實繳的出資比例認繳出資。

第三十二條   公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本應當經代表三分之二以上表決權的股東決議通過。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司減少注冊資本，應當按照股東出資比例相應減少出資額。 （注：非等比例減資的可以自行約定）

公司違反法律規定及本章程規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第九章 公司解散和清算

第三十三條   公司有以下情形之一的，應當解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

公司有前款第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，須經持有三分之二以上表決權的股東通過，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。

第三十四條   公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十五條   公司因本章程三十三條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。

董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算，清算組由董事組成。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條   清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）分配公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十七條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。　　

第三十八條   清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

第三十九條   公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。　　

第四十條   公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

第十章   附則

第四十一條   公司設立時章程經全體股東簽名或蓋章生效，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第四十二條   本章程未規定的其他事項，適用 《公司法》及相關法律、行政法規 的有關規定。

全體股東簽名或蓋章：

（注：設立時由全體股東簽署，變更時由公司法定代表人簽字）

2024 年 7 月 1 日