1937年10月，剛剛在山西取得平型關大捷的八路軍第一一五師主力奉命由五臺山區南下，但為了開辟條件良好的五臺山地區，政委聶榮臻率領一部分部隊和軍政干部共約3000余人，留了下來，通過廣泛發動群眾，開展游擊戰爭，迅速收復失地。到年底，已經收復了30多座縣城，并建立了近7萬人的武裝。
抗戰時期晉察冀根據地發展迅速
1938年1月10日，晉察冀邊區軍政民代表大會在冀西阜平召開，各界代表140余人參會。會議選舉成立了晉察冀邊區行政委員會，這是敵后第一個統一戰線性質的抗日民主政權。此后的抗戰歲月里，雖然日寇多次發動掃蕩圍攻，但晉察冀邊區始終屹立不倒，并累計殲滅日偽軍35萬余人。
到1945年抗戰勝利時，晉察冀邊區已橫跨108個縣，西起同蒲鐵路，東至渤海；北起張家口、多倫、寧城、錦州一線，南至正太、德石鐵路，面積達到40萬平方公里，人口超過2500萬。但1946年6月全面內戰爆發后，晉察冀根據地卻連續遭受重大挫折，算是各大解放區里最憋屈的一個。
與傅作義交戰兩次失利
1946年8月，在圍攻晉北重鎮大同的戰役中，遭遇國民黨第12戰區傅作義部的猛攻，在集寧等地阻擊失利，被迫全線撤退。10月，傅作義再攻晉察冀根據地首府張家口，結果又一朝得手，城內的黨政機關、干部群眾不得不按照預案緊急撤離。
當時，其他解放區也有丟失首府的情況，但大都是在敵強我弱的情況下主動放棄的。但張家口的情況不同，當時周邊能夠調動的我軍部隊將近20萬人，但來襲的傅作義部僅7萬人，竟然沒能擋住。究其原因，除了傅作義麾下也都是抗日勁旅，戰斗力很強外，晉察冀根據地部隊整體戰斗力下降也有很大關系。
重慶談判
10萬老兵復員回家
1946年1月31日，根據重慶談判《雙十協定》的要求，為了體現我方和平誠意，晉察冀根據地第一個進行了大規模的整軍復員和編制體制調整，需要將當時根據地內的25萬部隊（其中12萬野戰部隊），精簡到15萬人。到7月份，根據地內野戰軍銳減至5萬人，連3個縱隊都編不成。一大批在抗日戰爭中久經考驗的隊伍被轉為地方部隊，將近10萬有作戰經驗的戰士轉業回家，使得剩下的部隊也大都缺額嚴重。
反觀對手傅作義部，抗戰勝利后不僅繼續保持第35軍、第67軍、暫編第3師、騎兵第4旅等部精銳的齊裝滿員，還從河套地區抓來2萬多壯丁，緊急擴編了4個補訓師，隨時補充作戰減員。
此消彼長，晉察冀根據地在全面內戰初期的作戰失利就不足為奇了。好在晉察冀根據地及時調整了部署，將作戰重點從平綏鐵路西段轉移到了東段，轉而對付實力較弱的國民黨軍第11戰區孫連仲，孫系西北軍雜牌出身，基本部隊第40軍等部又在邯鄲戰役中被劉伯承、鄧小平殲滅，通過與孫連仲部的較量，晉察冀部隊迅速成長，到1947年秋清風店戰役時，已經可以一戰殲滅敵1個軍，還攻克了冀中重鎮石家莊，取得了解放戰爭攻堅首例。
