【沂蒙法官說】訴訟中公司被注銷，公司股東是否擔(dān)責(zé)？

2023年，某傳媒公司進(jìn)行辦公場所室內(nèi)裝修，施工方為王某，由某五金建材經(jīng)營部為裝修提供的配件、工具等裝修材料。施工期間，某五金建材經(jīng)營部送貨單均有施工方王某簽收，經(jīng)核算材料總價款40000元。裝修期間某傳媒公司向某五金建材應(yīng)經(jīng)營部支付20000元材料款，剩余20000元一直未支付。2023年10月涉案辦公場所裝修完畢，某傳媒公司與施工方王某結(jié)算工錢。

某五金建材經(jīng)營部經(jīng)營者多次向某傳媒公司索要材料款未果，訴至法院，要求某傳媒公司支付貨款20000元。

庭審中，某傳媒公司辯稱，王某在某五金建材經(jīng)營部的送貨單上簽名并不代表本公司。本公司與王某的水電安裝承包工程款已經(jīng)全部結(jié)清，無須支付某五金建材經(jīng)營部所謂的配件、工具款，故請求駁回原告的訴訟請求。

另查明，某傳媒公司系有限責(zé)任公司，其股東為劉某、張某。第一次開庭后，某傳媒公司未經(jīng)清算便將公司注銷。原告申請追加劉某、張某為本案被告。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，《中華人民共和國民法典》第五百九十五條規(guī)定，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。本案中，原告某五金建材經(jīng)營部向被告某傳媒公司供應(yīng)裝修材料，被告某傳媒公司未足額支付貨款，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的義務(wù)。但是案件審理過程中，某傳媒公司現(xiàn)已經(jīng)注銷，不屬于民事訴訟法上適格主體。

本案的爭議焦點是：某傳媒公司在訴訟中被注銷后，原告能否追加某傳媒公司股東劉某、張某為被告。

法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第六十四條規(guī)定，企業(yè)法人解散的，依法清算并注銷前，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人；未依法清算即被注銷的，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當(dāng)事人。就本案而言，案件在審理過程中，某傳媒公司于2025年3月對公司進(jìn)行了簡易注銷，注銷前公司并未進(jìn)行清算，因此原告申請追加某傳媒公司股東為本案被告符合法律規(guī)定。

另外，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第一款規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。依據(jù)上述法律規(guī)定，法院最終判決被告劉某、張某支付原告某五金建材經(jīng)營部貨款20000元。

關(guān)于法人的訴訟主體地位，民事訴訟法第五十一條規(guī)定，法人由其法定代表人進(jìn)行訴訟。根據(jù)《民法典》和《市場主體登記管理條例》相關(guān)法律的規(guī)定，除因法人合并或者分立的情形外，因其他事項的法人解散，應(yīng)當(dāng)及時組成清算組進(jìn)行清算。清算期間法人存續(xù)，清算結(jié)束并完成法人注銷登記時，法人終止。法人注銷登記是法人依法終止，消滅其民事主體資格的要件。因此，對于企業(yè)法人而言，清算期間未注銷前，法人民事主體資格并未消滅，發(fā)生訴訟的，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人。法人未經(jīng)清算即被注銷，法人已經(jīng)終止，只能由企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人作為當(dāng)事人。審判實踐中應(yīng)當(dāng)注意的是，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照是市場監(jiān)督管理機關(guān)采取的責(zé)令企業(yè)停止經(jīng)營活動的管理措施。在吊銷營業(yè)執(zhí)照期間，企業(yè)僅停止了營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，企業(yè)法人資格仍然存在，企業(yè)法人民事主體資格并沒有消滅，仍然具有民事訴訟主體地位。

公司作為一個獨立的法人，公司解散是指引起公司人格消滅的法律事實，但是公司解散時不存在類似自然人死亡的繼承制度，故公司解散并不立即導(dǎo)致公司人格的消滅，而是應(yīng)當(dāng)停止積極活動，進(jìn)入清算程序了結(jié)公司既有的法律關(guān)系。公司清算目的清理公司的債權(quán)債務(wù)，本案某傳媒公司兩個股東未經(jīng)清算即注銷公司，損害債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)在各自出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。