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原創 資深會計李 每日一個財稅小知識 2025年08月27日 10:33 北京 一、股權轉讓常見問題 （一）是否可以0元轉讓 符合條件的可以。不符合條件低價轉讓，稅務機關可以按凈資產價值核定征稅。 （二）什么情況可以0元轉讓
注：在實務中，如果滿足低價轉讓的條件，轉讓價格定為0元，不要定為象征性的1元，因為，此次的轉讓價格會影響到下次股權交易的納稅。定為0元，再次轉讓時，成本以最初價格確定。若定位1元，再次轉讓成本就會認定為1元，造成所得稅成本扣除過低而多交稅。 （三）是否沒有實繳入資，股權轉讓就不用交稅 不一定。在判斷股權轉讓是否需要繳稅時，除考慮是否存在實繳入資，還需要看被投資企業所有者權益、本次轉讓收入以及是否存在土地使用權、房產、知識產權、股權、探礦權、采礦權、房地產開發企業是否存在未銷售房產等高溢價資產。只有以上幾項均為零時，本次轉讓才不涉稅。 （四）股權轉讓后是否還需要對企業承擔責任 股權轉讓后原股東是否需要承擔責任，需根據具體情況判斷，以下是主要情形： 1.已履行出資義務的原股東 若原股東在轉讓股權前已足額繳納認繳出資，且不存在抽逃出資等違法違規行為，轉讓后原則上不再對公司債務承擔責任。公司以其全部財產對債務負責，原股東的股東身份終止后，不再對公司后續債務負責。 2.未履行或未全面履行出資義務的原股東 · 2024年7月1日前轉讓股權：若出資期限未屆滿，原股東原則上不承擔責任，除非存在惡意逃避債務的情形（如以極低價格轉讓給無償債能力的受讓人）。 · 2024年7月1日后轉讓股權：若受讓人未按期足額繳納出資，原股東需對受讓人未繳納的出資承擔補充責任。 3.抽逃出資的原股東 即使轉讓股權，原股東仍需在抽逃出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任，協助抽逃出資的其他股東、董事等也可能承擔連帶責任。 4.一人公司原股東 若原股東無法證明公司財產獨立于個人財產，即使轉讓股權，仍可能對公司債務承擔連帶責任，尤其在債務形成時或形成后的一段時間內。 總結：股權轉讓后原股東的責任主要取決于出資義務的履行情況、轉讓時間及是否存在惡意行為。建議在股權轉讓前確保出資義務履行完畢，并通過合法程序轉讓股權，以降低潛在風險。 二、股權轉讓的涉稅情況 轉讓方
注： 1、企業轉讓上市公司股權，計算增值稅時，應注意轉讓金融資產的銷售額為轉出價格與買入價的差額，如果出現負數時，在一個會計年度內可以正負差額抵消。但是，年末仍有負數差額未被抵消的，不得結轉下一年度。 2、金融產品轉讓，不得開具增值稅專票，一般納稅人適用6%稅率，小規模納稅人適用1%稅率。 3、上市公司股權轉讓時，涉及證券交易印花稅，僅出讓方繳納，轉讓方無需繳納。 4、小規模納稅人、小微企業、個體工商戶針對印花稅、附加適用六稅兩費減半征收優惠政策。政策截至27年12月31日。 受讓方 1、印花稅 非上市公司股權轉讓中按照產權轉移書據繳納 2、契稅 權轉讓方式的過程中，如不動產價值占公司凈資產的比例較大，稅務機關可能會據此認定股權轉讓行為的實質為轉讓不動產，此時，受讓方可能涉及契稅。 三、股權轉讓如何合理避稅 股權轉讓合理避稅的方式主要分為：降低被投資企業凈資產、增加股權原值、遞延繳稅時間、轉變交易性質、引入信托機構這幾種方式。其中，轉讓方身份不同可能導致各種方式的涉稅風險有所不同。 （一）、法人股東轉股 1、先分紅再轉讓 利用“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，即免征企業所得稅”的政策。法人股東可以通過，先分紅的方式，降低被投資企業凈資產的同時，又對這部分分紅免征所得稅，從而降低股權轉讓收入，最終實現降低轉讓環節所得稅的目的。 2、定向分紅再轉讓 根據《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。因此，基于此項規定，被投資企業可以在分配股息紅利時約定將公司未分配利潤只分配給某個股東。這樣可以進一步通過分紅降低此次股轉收入，從而降低轉讓環節的所得稅。 3、先將盈余公積轉增資本再轉讓 當企業即存在未分配利潤，同時，又存在留存收益時，留存收益可以轉增資本，這樣一來，凈資產總額雖然不會因為留存收益轉增資本而降低，但是，這個轉變的過程增加了股權原值，從而也達到了降低轉股所得，最終降低轉股環節的所得稅的效果。 4、先定向減資（撤資）再增資 根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條的規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。 這樣一來撤資環節，留存收益、未分配利潤對應部分免征所得稅，而轉股時這兩部分是不能被抵扣需要計算轉讓環節的所得稅的，因此，通過變更業務形式，降低所得稅。 5、分期支付股權轉讓款，延遲納稅義務時間 根據國稅函【2010】79號文件的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。基于該規定，股權轉讓款分期收取的情況下，企業可以約定收到全部或絕大部分股權轉讓款方辦理股權變更手續。這樣可以延遲繳納企業所得稅。 注意： 1、法定盈余公積轉增資本時有限額規定：根據《中華人民共和國公司法》第167和第169條的規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 2、定向分紅需要滿足條件：必須滿足兩個前提條件：一是有限責任公司有未分配利潤可分配；二是在《股東投資協議》或《公司章程》或全體股東一致簽字同意的《股東分紅協議》中約定“全體股東不按照出資比例分取紅利，只將公司可分配的未分配利潤只分配給一部分股東，其他股東放棄分紅”。 3、股東減資（撤資）要滿足相應的條件：根據《中華人民共和國公司法》第43條、177條、179條的規定， 股東會會議作出增加或減少注冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 4、先定向減資（撤資）再增資，應注意再增資時，被投資企業需要繳納營業賬簿印花稅。 5、根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條的規定，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。 6、以上方案都是基于法人股東針對未分配利潤等留存收益在分紅和轉讓時的不同規定來設計的。居民企業間股息、紅利免稅，轉讓中留存收益部分不得扣除需要繳納所得稅。因此，只要在轉讓前對留存收益進行處置，就可以達到減少該部分涉稅的效果。盈余公積轉增資本也是同樣的考量。 （二）、個人股東轉股 個人股東轉讓股權涉及的個人所得稅，目前的籌劃空間較小（因為針對分紅，自然人股東不像法人股東享受免征企業所得稅，而是需要按照20%稅率計征分紅個稅），很多籌劃方案存在較大的稅務風險。 1、定向增值后轉股 這個方案是將直接轉股轉變為新股東先增資被投資企業，稀釋原自然人股東的在公司中的股權占比，從而降低原自然人股東享有的留存收益的份額，新股東此時在收購原股東股份。 這種方式意圖在于稀釋轉讓方股東對應享有的留存收益，從而降低分紅個稅。達到降低整體轉讓環節稅費的效果。 風險分析：在實務中有可能會被認定為不公允增值。國家稅務總局公告2014年第67號規定，當“申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的”，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。其中，“不具合理性的無償讓渡股權或股份”，視為“股權轉讓收入明顯偏低”。增資擴股本質并不是股權轉讓行為，因為新增股東將資金注入到目標公司，原股東并無股權轉讓。但是，在某些情況下，可以視同股權轉讓。此前有稅務機關就此問題的答復：對于以大于或等于公司每股凈資產公允價值的價格增資行為，不屬于股權轉讓行為，不征個人所得稅。對于以低于每股凈資產公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產公允價值發生轉移的部分應視同轉讓行為，應依稅法相關規定征收個人所得稅。 2、先增資再定向分紅后轉股 這個方案是將直接轉股轉變為新股東先平價增值，然后，被投資單位修改公司章程或者全體股東簽字同意《股東分紅協議》，允許將公司未分配利潤定向全部分配給新股東。之后，新股東再收購原股東股份。原理與第一種方法相同，都是降低原股東對應的未分配利潤，達到降低稅金的效果。 風險分析：實務中這種一系列操作可能被結合起來判定是否具有合理的商業目的的安排，如果被判定有明顯避稅目的，實務中會要求補稅。 3、先增資在定向減資 這個方案是將直接轉股轉變為新股東先平價增值，然后，原股東定向減資。減資時只收回原投資款。 這個方案有可能被認定是不公允減資。正常的減資，原股東是會要求分配公司留存收益的。也就是減資收回的款項往往是高于原投資款，此時，會涉及個稅。 風險分析：實務中可能被認定不公允減資，存在補稅風險。 注： 1、自然人股東轉股時，如果是轉讓給近親屬，是被政策允許的可以低價或0元轉讓，降低或免除轉讓環節的個稅。除此之外，如果是個人將股份轉給自己持股的另一家公司，可以考慮向主管機關寫情況說明，是否可以屬于其他有合理情形的低價轉讓。政策規定給主管機關一定的自主裁量權。可以參照渝地稅發〔2014〕159號提到，自然人將所持有股權低價轉讓給自己和親人設立的一任公司的，被主管機關認定為轉讓價格偏低當屬其他合理情形。 2、國家稅務總局2011年第41號公告明確兩項反避稅措施。第一，41號公告將個人取得的違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均視為個人所得稅應稅收入，防止納稅人運用各種名目規避權益轉讓的財產轉讓所得；第二，41號公告的征管問題按照《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）文件規定執行，也意在強調權益轉讓的價格必須公允，以具體的征管程序防止避稅。因此，在個人轉股時價格是否公允在實務中備受關注。 四、股權轉讓會計處理 借：實收資本——A股東 貸：實收資本——B股東 五、股權轉讓的操作流程及所需資料 （一）、股權轉讓流程 1、取得其他股東同意 內部轉讓：股東之間轉讓股權無需其他股東同意。 對外轉讓：需書面通知其他股東，其他股東30日內未答復視為同意；過半數不同意的，不同意轉讓的股東應購買該股權，否則視為同意轉讓。若其他股東過半數同意，同等條件下其他股東有優先購買權。 2、簽署股權轉讓協議 明確轉讓金額、支付時間、變更時間及違約責任等條款。 3、召開股東會 經新股東會表決同意，任命新股東職務，形成股東會決議并通過新的公司章程并簽字蓋章。 4、稅務申報 個人所得稅：轉讓方需登錄自然人電子稅務局申報，受讓方確認信息后，稅務機關審核通過后繳納稅款。 印花稅：轉讓雙方需登錄電子稅務局申報，稅率0.05%。（非上市公司） 轉讓方需登錄電子稅務局申報，稅率0.1%。（上市公司） 5、辦理工商變更登記 攜帶相關材料到工商部門辦理股權變更登記，更新營業執照。 二、股權轉讓所需資料 1、基礎材料 營業執照正副本、公章。 新老股東身份證明（自然人提供身份證，企業提供營業執照）。 2、協議與決議 股權轉讓協議。 股東會決議。 3、稅務材料 個人所得稅自行納稅申報表（A表）、基礎信息表（B表）。 完稅證明或納稅申報憑證。 4、其他材料 資產負債表、出資情況和利潤分配情況說明。 新舊公司章程或章程修正案。 授權委托書（如有代辦）。 |
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