債轉股業務的稅務處理

稅月無悔 2010-12-27

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債轉股業務的稅務處理

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2010.05.31

尹磊

　■尹磊
　作為企業債務重組的方式之一，債轉股是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，將其對債務人的債權轉變為對債務人的股權，并對債務作出讓步的行為。因此，債轉股業務涉及會計的計量、債務的清償、股權的變動和債務重組損益的確認等諸多方面的內容，與一般的償債業務相比，涉及面更多，也更加復雜。下面結合一個具體的債轉股案例進行全面的分析。
　2009年1月16日，能達公司因購買一批原材料欠智華公司貨款1000萬元。由于能達公司資金周轉困難，雙方于2010年5月8日達成了債務重組協議，協議約定能達公司以其100萬股普通股抵償所欠智華公司的1000萬元貨款，能達公司普通股的面值為1元，協議生效日能達公司股票的市價為8元每股，豁免能達公司200萬元的債務。
　新會計準則下的賬務處理
　根據新會計準則，債轉股業務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益并計入營業外收入；債權人應將對債務人作出的讓步確認為損失并計入營業外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1000萬元，債轉股后能達公司增加股本100萬元，增加資本公積100×（8－1）=700（萬元），同時確認債務重組收益1000－100－700=200（萬元）；智華公司應按享有能達公司股份的公允價值確認長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。
　會計制度下的賬務處理
　根據企業會計制度，債轉股業務中債權人對債務人的讓步，債務人不確認債務重組收益，而是將其計入資本公積；債權人不確認債務重組損失，并按照債權的賬面價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，債轉股后能達公司增加股本100萬元，同時增加資本公積900萬元，不確認債務重組收益；智華公司按照重組債權的賬面價值1000萬元作為取得的能達公司股權的入賬價值。
　由此可見，新會計準則和會計制度對于債轉股業務的處理是不同的，兩者的區別主要體現在以下兩個方面。其一，債權人對債務人作出的讓步，債務人是否確認債務重組收益，債權人是否確認債務重組損失；其二，債權人是按照股權的公允價值還是債權的賬面價值來確定取得股權的入賬價值。
　債轉股業務的所得稅處理
　根據債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情況下，依據《企業債務重組業務所得稅處理辦法》（國家稅務總局令第6號）及《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，債轉股業務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，并按公允價值確定取得股權的計稅基礎。本案例中，能達公司應確認債務重組收益200萬元；智華公司應按公允價值確認對能達公司的長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。由此可見，在一般性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與新會計準則的處理是一致的，與企業會計制度的處理則存在著明顯的差異。
　如果債轉股業務符合特殊性處理條件，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，債務人可暫不將債權人對其作出的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本案例中，如果符合特殊性處理條件，能達公司當年暫不確認債務重組所得200萬元；智華公司也暫不確認債務重組損失200萬元，同時按該債權的賬面價值1000萬元確認對能達公司長期股權投資的計稅基礎。由此可見，在特殊性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與企業會計制度的處理是一致的，與新會計準則的處理則存在著明顯的差異。
　需要說明的是，依據《國家稅務總局企業資產損失稅前扣除管理辦法》（國稅發〔2009〕88號）的規定，企業因債轉股業務確認的債務重組損失，需經稅務機關批準后方可在稅前扣除。此外，依據財稅〔2009〕59號文件規定，債轉股業務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。
　債轉股業務的印花稅處理
　根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規定，納稅人在經濟活動中書立的各種合同、產權轉移書據、營業賬簿和權利許可證照等應依法計算繳納印花稅。對于債轉股業務而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據《印花稅暫行條例實施細則》第十條的規定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅，由于債轉股合同或協議不在上述列舉范圍之內，因此無論債權人和債務是否就債轉股業務簽訂了合同或協議，均不需要繳納印花稅；其二，根據《印花稅暫行條例》及其實施細則的規定，記載資金的賬簿屬于印花稅的征稅范圍，應按照實收資本和資本公積兩項的合計金額作為計稅依據繳納印花稅，稅率為萬分之五，繳納印花稅后資金總額增加的，增加部分應按規定繳納印花稅。
　根據前面的分析，債務人因債轉股業務而增加的股本和資本公積，均應按規定計算繳納印花稅。本案例中，如果執行的是新會計準則，能達公司由于債轉股業務增加股本100萬元，資本公積700萬元，應繳納印花稅（100+700）×0.05%=4000（元）；如果執行的是企業會計制度，能達公司增加股本100萬元，資本公積900萬元，應繳納印花稅（100+900）×0.05%=5000（元）。可見，由于新會計準則與會計制度對于債轉股業務的處理存在差異，即使對于同一筆債轉股業務，執行不同會計制度的納稅人確認股本和資本公積的方法和金額不同，從而導致計繳印花稅的差異。