揭秘上市公司破產重整局中局 另類資本玩家深奧財技
資產保留懸疑 在破產重整過程當中，管理人還需要考慮一個問題，即如何處置上市公司原有資產，通行的做法是，原有資產將被悉數拍賣，讓上市公司呈現一個凈殼靜候潛在重組方。 但凡事都有例外，*ST方向(000757.SZ)就是其中之一，它保留了部分核心資產，給普通債權人開出的清償比例19.68%，但債權人顯然并不滿意，在2011年5月6日、6月3日，*ST方向的破產重整計劃兩次遭到債權人狙擊。 一位經歷過破產重整的上市公司董秘推測，*ST方向遭到債權人否決的原因極有可能是因為它準備保留旗下內江峨柴鴻翔機械有限公司65%-100%的股權。 公開信息顯示，*ST方向目前持有內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權，雖然該股權已質押于建行成都民興支行，但對應的債權僅為1.48億元，與此同時，市場對內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權的整體估值高達2.46億元。這意味著，在保持出資人原有讓渡比例的前提下，如果將上述內江峨柴鴻翔機械有限公司100%股權用于拍賣還債，那么在清償建行成都民興支行的優先債權后，還有接近1億元可以清償普通債權人。 操刀破產重整的人士表示，進入破產重整的上市公司通常都是資不抵債的公司，基于債權優于股權的原則，保留部分資產而非用資產去償還債務就不具備合理性了。因為債權人的債權本身就打了折，股東也放血讓渡股權清償債務，如果*ST方向將內江峨柴鴻翔機械有限公司拍賣抵債，那么債權人的清償比例可能會更高，而出資人的股權讓渡比例亦有可能相應下降。 "我對破產重整的情況不是太了解，不方便發表看法。"*ST方向董秘徐琳如是回應。 與*ST方向通過強裁執行破產重整不同，*ST深泰(000034.SZ)的重整計劃很順利地通過了出資人與債權人的審議，它重整方案的一大特點便是通過"1+4"的破產重整使旗下資產基本悉數保留。 在進入破產重整前，*ST深泰旗下共有7家下屬公司，其中的泰豐科技公司、華寶飼料公司、寶安華寶實業公司、深信西部房地產公司4家子公司為核心企業，雖然這4家子公司已經無力清償到期債務，但它們貢獻了上市公司主要的收入與利潤。 在破產重整計劃當中，*ST深泰與旗下4家子公司同時破產重整，*ST深泰原有股東讓渡的股權當中有530萬股分別給四家子公司的債權人抵債，作為對價，*ST深泰取得上述4家子公司的全部股權，進而讓4家子公司變身為全資子公司。 事實上，*ST深泰采用'1+4'破產重整情非得已。*ST深泰董秘張小立告訴本報記者，*ST深泰當時有1000多名員工，一旦將資產拍賣還債便涉及到數量眾多的員工就業問題，再加上主要資產變現價值不是太高，處置起來難度也很大，故采用"1+4"的破產重整模式。 "在*ST深泰這一層面，普通債權人的清償比例為20.33%，下面4個子公司的普通債權清償比例有高有低，但每家子公司具體的清償比例還要具體查看它的債權人拿到的股票數量與債權金額分別是多少。"張小立說道。 耐人尋味的是，雖然*ST深泰包括上述4家子公司在內的主要資產得以保留，但完成破產重整后業績并不亮麗，2011年一季度，*ST深泰的凈利潤僅為553.35萬元。 強裁的隱秘邏輯作為一個合格的管理人，在操刀破產重整計劃的制訂時，一般都會遵循"努力提高債權人清償比例、盡量降低出資人讓渡比例，不支持過度調低重組增發價格"三個原則。 但在"出資人、債權人、重組方"的三方博弈當中，管理人尋求到一個微妙的平衡點絕非易事，雖然管理人一直居中協調，但還是有可能會出現破產重整計劃未獲得通過的局面，這個時候，上市公司要么直接進入破產清算，要么通過法院強裁進入破產重整執行期。 不過，截至目前，A股尚未出現破產重整計劃遭否后進入破產清算的情況。自2008年2月*ST寶碩(600155)(600155.SH)成為"強裁第一股"后，帝賢B(200160.SZ)、*ST錦化(000818.SZ)、S*ST光明、*ST方向等公司都是通過法院強裁陸續進入破產重整執行期。 稍微有些特別的是帝賢B。 按照《破產法》規定，部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商。該表決組可以在協商后再表決一次。但ST帝賢在第一次債權人否決破產重整計劃后并未舉行"第二次債權人會議"，直接是由法院宣布強裁進入破產重整執行期。 |
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