創(chuàng)新金融工具不斷涌現(xiàn)
資本市場上投資方對于投資回報和風(fēng)險取向日趨多元化，可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債等創(chuàng)新金融工具紛紛涌現(xiàn)并持續(xù)更新?lián)Q代。中國版優(yōu)先股也登陸了國內(nèi)資本市場，為資金需求方提供直接融資渠道的同時，也為投資方提供了新的投資機會。
鑒于優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債條款設(shè)計上的復(fù)雜性和靈活性，使其往往兼有債務(wù)工具和權(quán)益工具的混合特征，發(fā)行和投資雙方都需要重視這些創(chuàng)新金融工具在財務(wù)報表上的分類、確認、計量和列報，以及對后續(xù)財務(wù)狀況和其他方面的影響。
投資方持有的金融工具從性質(zhì)上是分類為權(quán)益類投資（或稱“權(quán)益工具投資”）還是債權(quán)類投資（或稱“債務(wù)工具投資”），都很可能對投資方的會計計量、價值變動的列示即如何計入損益或其他綜合收益、業(yè)績考核、資本要求、投資比例限制、投資組合的界定等方面產(chǎn)生重要影響。
從財務(wù)角度來說，對于以攤余成本計量的債務(wù)工具投資，其后續(xù)計量采用實際利率法形成的利息收入計入當期損益。對于以公允價值計量的可供出售金融資產(chǎn)，進一步分類為可供出售債務(wù)工具投資和可供出售權(quán)益工具投資。
兩者在后續(xù)計量時，對于持有期間的孳息和減值評估以及減值損失轉(zhuǎn)回的會計處理均有所不同，進而影響投資方的當期損益，對投資方的財務(wù)結(jié)果和業(yè)績考核產(chǎn)生直接影響。
持有期間的孳息，是對于可供出售債務(wù)工具投資，應(yīng)采用實際利率法計算利息，計入當期損益；而對于可供出售權(quán)益工具投資，應(yīng)當在被投資主體宣告發(fā)放 現(xiàn)金股利時，計入當期損益。減值損失轉(zhuǎn)回，是對于已確認減值損失的可供出售債務(wù)工具投資，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失后發(fā)生的事項有關(guān)的，原確認的減值損失應(yīng)當予以轉(zhuǎn)回，計入當期損益；可供出售權(quán)益工具投資發(fā)生的減值損失，其價值回升時，應(yīng)通過權(quán)益轉(zhuǎn)回，不得通過損益轉(zhuǎn)回。
在資本要求方面，對于許多金融機構(gòu)，例如商業(yè)銀行、保險公司、證券公司、信托公司等，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，國內(nèi)監(jiān)管部門通常依據(jù)各類資產(chǎn)項目的性質(zhì)，例如權(quán)益類投資還是債權(quán)類投資，以及不同風(fēng)險程度的投資，賦予一定的風(fēng)險系數(shù)或權(quán)重，以計算風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)余額或風(fēng)險敞口，進而影響凈資本、資本充足率或償付能力等資本要求指標。
例如，商業(yè)銀行一般不得持有權(quán)益類投資。對于保險公司來說，保險資金投資于權(quán)益類資產(chǎn)的規(guī)模有比例限制，而債權(quán)類投資則無此類限制。因此，金融工具是否分類為權(quán)益類投資，可能會影響保險資金的投資規(guī)模和保險公司的投資意愿。對于公募基金公司來說，分類為權(quán)益類投資還是債權(quán)類投資，則可能會影響對該類投資所屬基金組合是股票基金還是債券基金的界定。
實務(wù)中，出于種種商業(yè)安排上的考量，投資方可能與同一交易方或者不同的交易方進行了多項交易安排。是否能將這些交易安排簡單合并進行會計處理，也需要遵循一定的原則，謹慎處理。
本文將重點從投資方的角度，介紹其對所持有的金融工具考慮會計分類應(yīng)當適用的會計原則，分析如何具體運用這些會計原則。鑒于投資方的會計分類需要同時考慮發(fā)行方關(guān)于金融負債或權(quán)益工具的分類，本文首先簡要介紹發(fā)行方對于金融負債或權(quán)益工具的分類原則。
本文介紹的會計原則主要基于中國企業(yè)會計準則（下稱“CAS”）。當CAS沒有更為詳細的會計指引時，將引用國際財務(wù)報告準則（下稱“IFRS”）下相應(yīng)的會計指引。鑒于CAS與IFRS無實質(zhì)性差異的基本原則，本文所述會計原則既適用于CAS也適用于IFRS。
投資方持有金融工具的分類原則
投資方應(yīng)當首先分析其是否對所持有的金融工具的被投資主體有控制、共同控制或重大影響。若有，除了某些特定的例外情況，投資方應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第2號—— —長期股權(quán)投資》（下稱“CAS2”）準則，當控制被投資主體時，采用成本法，當對被投資主體有共同控制或重大影響時，采用權(quán)益法，核算其所持有的被投資主體的權(quán)益性投資。而且如果達到控制，投資方還應(yīng)當編制合并財務(wù)報表。如果沒有控制、共同控制或重大影響，則適用《企業(yè)會計準則第22號—— —金融工具確認和計量》（下稱“金融工具確認和計量準則”或“CAS
22”）。
根據(jù)金融工具確認和計量準則，金融資產(chǎn)于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入損益（FVTPL）的金融資產(chǎn)、貸款及應(yīng)收款項（L&R）、可供出售金融資產(chǎn)（AFS）和持有至到期投資（HTM），即俗稱的金融資產(chǎn)四分類。其中，以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)可以進一步分為交易性金融資產(chǎn)和整體指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)。除了財務(wù)擔保合同和被指定為有效套期的套期工具之外，所有衍生工具都作為交易性金融工具處理，若公允價值大于零，則是交易性金融資產(chǎn)，否則為交易性金融負債。
許多復(fù)雜的金融工具往往嵌入了一項或多項衍生工具，俗稱“混合金融工具”，此時應(yīng)當根據(jù)金融工具確認和計量準則的相關(guān)指引，分析和判斷嵌入衍生工具是否與主合同緊密相關(guān)。如果分析的結(jié)果是與主合同不緊密相關(guān)，那么應(yīng)當將嵌入衍生工具分拆出來作為單獨的衍生工具核算，即FVTPL，除非投資方選擇將金融工具整體指定為以 公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)。
站在投資方角度，一項非衍生金融工具投資，在考慮分拆了非緊密相關(guān)的嵌入衍生工具之后，可分成兩大類：債務(wù)工具投資和權(quán)益工具投資。
債務(wù)工具投資按照金融資產(chǎn)四分類，視情況而定，可能是其中任何一類。權(quán)益工具投資按照金融資產(chǎn)四分類，視情況而定，可能是AFS或者FVT鄄
PL。
如前所述，非衍生金融工具投資，在考慮分拆了非緊密相關(guān)的嵌入衍生工具之后，可分成兩大類：債務(wù)工具投資和權(quán)益工具投資。一項非衍生金融工具，如何從投資方角度，分析和判斷其是債權(quán)類還是權(quán)益類投資？金融工具確認和計量準則正文對此并沒有特別規(guī)定。
IAS39實施指南第27段（下稱“IAS39.AG27”）在規(guī)定如何判定內(nèi)嵌衍生工具是否與主合同緊密相關(guān)時，間接地涉及了如何分析和判斷一項主合同是債權(quán)類投資還是權(quán)益類投資。根據(jù)IAS39.AG27，如圖二所示，首先判斷主合同是否有到期日，若有則為債權(quán)類投資；若無，則應(yīng)繼續(xù)判斷其是否體現(xiàn)為被投資主體凈資產(chǎn)的剩余利益：若是則為權(quán)益類投資，否則為債權(quán)類投資。
主合同是否體現(xiàn)為被投資主體凈資產(chǎn)的剩余利益需要根據(jù)金融工具合同條款的實質(zhì)進行分析和判斷。
同時，當金融工具兼具不同風(fēng)險敞口時，還需要綜合考慮主合同與內(nèi)嵌衍生工具在初始確認時的拆分方式。
會計處理規(guī)定第五條針對投資方持有金融工具還做出了更為明確的規(guī)定：“金融工具投資方或持有人考慮持有的金融工具或其組成部分是權(quán)益工具還是債務(wù)工具投資時，應(yīng)當遵循金融工具確認和計量準則和本規(guī)定的相關(guān)要求，通常應(yīng)當與發(fā)行方對金融工具的權(quán)益或負債屬性的分類保持一致。例如，對于發(fā)行方歸類為權(quán)益工具的非衍生金融工具，投資方通常應(yīng)當將其歸類為權(quán)益工具投資。”例如，站在發(fā)行方角度，權(quán)益工具被定性為“能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余利益的合同”。由此可以推論出，當發(fā)行方將一項非衍生金融工具確認為權(quán)益工具時，站在投資方角度，該非衍生金融工具通常也會“體現(xiàn)為被投資主體凈資產(chǎn)的剩余利益”，因而被分類為權(quán)益類投資。
發(fā)行方對于金融負債或權(quán)益工具的分類原則
發(fā)行方區(qū)分金融負債或權(quán)益工具應(yīng)適用的會計準則是《企業(yè)會計準則第37號—— —金融工具列報》（下稱“CAS37”）和《金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定》（下稱“會計處理規(guī)定”）。
CAS37將權(quán)益工具定性為：能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負債后的資產(chǎn)中剩余利益的合同。由此，準則先定義了金融負債，并從金融負債的定義推出權(quán)益工具的定義。
發(fā)行方按照約定結(jié)算所發(fā)行的金融工具的方式可以分為兩種情況：償付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)，以及發(fā)行自身權(quán)益工具，（即通常為普通股）。會計準則也正是基于這樣的邏輯來確立金融負債和權(quán)益工具分類的基本原則。
通過交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)或交換金融資產(chǎn)或金融負債的結(jié)算。
會計準則規(guī)定，“如果企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項合同義務(wù)，則該合同義務(wù)符合金融負債的定義”。因而，如果企業(yè)能夠無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)，例如能夠自主決定是否支付股息，即無支付股息的義務(wù)，或者所發(fā)行的金融工具沒有到期日且投資方?jīng)]有回售權(quán)、 或雖有固定期限但發(fā)行方有權(quán)無限期遞延，即無支付本金的義務(wù)，則此類交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的結(jié)算條款不構(gòu)成金融負債。
通過自身權(quán)益工具結(jié)算。
如圖一所示，應(yīng)當首先區(qū)分該金融工具或其組成部分是衍生工具還是非衍生工具，從而適用相應(yīng)的指引。若是非衍生工具，例如符合一定條件的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，如果發(fā)行方未來沒有義務(wù)交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進行結(jié)算，則該非衍生工具是權(quán)益工具；若是衍生工具，例如可轉(zhuǎn)債中的轉(zhuǎn)股權(quán)，如果發(fā)行方只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)進行結(jié)算，俗稱“固定換固定”，則該衍生工具是權(quán)益工具。
通常情況下，轉(zhuǎn)股時所須交付的自身權(quán)益工具為普通股，數(shù)量是通過用金融工具的本金除以事先約定的轉(zhuǎn)股價計算得出的，因而轉(zhuǎn)股價格固定與否，將是判斷是否交付可變數(shù)量普通股的關(guān)鍵。
然而在實務(wù)中，在優(yōu)先股的存續(xù)期間，發(fā)行方將不可避免地要發(fā)生新的融資或者與資本結(jié)構(gòu)調(diào)整有關(guān)的經(jīng)濟活動，例如股份拆分或合并、配股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、發(fā)放現(xiàn)金股利等。通常情況下，即使轉(zhuǎn)股價初始固定，但為了確保優(yōu)先股股東在發(fā)行方權(quán)益中的潛在利益不會被稀釋，發(fā)行文件中會規(guī)定在此類事項發(fā)生時，轉(zhuǎn)股價將相應(yīng)進行調(diào)整，即轉(zhuǎn)股條款的“可變性”。借鑒可轉(zhuǎn)債的實務(wù)經(jīng)驗，可以認為，當對轉(zhuǎn)股價進行調(diào)整的目的和結(jié)果都體現(xiàn)了維護優(yōu)先股股東與普通股股東之間的相對利益平衡時，對轉(zhuǎn)股價格以及相應(yīng)轉(zhuǎn)股數(shù)量的調(diào)整不構(gòu)成“交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進行結(jié)算的合同義務(wù)”。
實務(wù)中，應(yīng)進行“通過交付現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)或交換金融資產(chǎn)或金融負債的結(jié)算”和“通過自身權(quán)益工具結(jié)算”兩方面的分析，合并考慮會計分類結(jié)果。任何一方面的分析未能支持權(quán)益工具的結(jié)論都將導(dǎo)致所發(fā)行的金融工具包含了金融負債的成分甚至整體被分類為金融負債。
復(fù)雜或多層交易安排的額外考慮
實務(wù)中，投資方可能與同一交易方或者不同的交易方進行了多個交易安排以達到特定的商業(yè)目的。在此情況下，應(yīng)當將多個交易組合在一起視為一個計量單元，還是分別核算，即每筆交易構(gòu)成一個單獨的計量單元？一方面，IAS32實施指南第39段和IAS39應(yīng)用指南第C6段明確指出，將兩個或更多單獨的金融工具合同合并在一起作為一個金融工具進行會計處理是不適當?shù)模床辉试S合成會計。
另一方面，IAS39應(yīng)用指南第B6段通過一個示例表明，有時應(yīng)將多個交易“鏈接”在一起作為一個計量單元進行“一攬子”的會計處理，但需要同時考慮符合諸多條件。例如針對該段所舉的例子，就是基于以下事實和情況而得出“鏈接”交易的結(jié)論：同時簽訂并且在彼此相關(guān)的情況下進行磋商；具有相同的交易對手方；與同一風(fēng)險相關(guān)；沒有明顯的經(jīng)濟需求或商業(yè)實質(zhì)將原本在單項交易中就能完成的交易分為若干交易。
從上述這些需要考慮的因素可以看出，將多個交易“鏈接”在一起的門檻很高，尤其最后一條，通常情況下將原本在單項交易就能完成的交易分成若干交易總是有各種各樣真實的商業(yè)目的，否則只是徒增交易成本而已。
圖三總結(jié)了針對與同一交易方或者不同的交易方進行了多個交易安排時，選擇適當會計處理的決策路徑。
