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第四十期深交所董秘考試重點 歷屆重復幾率較大的題目如下： 1、 上市公司董監高自公司股票上市起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份 2、 上市公司董監高持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內買入， 所得收益歸公司所有。 3、 本所在收到獨董候選人五個交易日內，對其資格進行審核。 4、 上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董秘離職后三個月內聘任董秘。 5、 上市公司應當在有關聘任董秘的會議召開五個交易日內將資料報送本所。 6、 董秘離職應當接受董事會和監事會的審查，在監事會監督下移交文檔。 7、 董秘空缺三個月期間，由董事長代行董秘職責。 8、 審計截止日和簽協議日不得超過6 個月 9、 停牌期間，每 5 個交易日公告一次。 10、 披露定期報告，應當在10 個交易日內召開年報說明會。 11、 2 個月未披露年報，退市。 12、 業績預報偏差不能超過20% 13、 本所自公司披露年度報告之日起,對公司股票及其衍生品種實施停牌,并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市 的決定。 14、 上市公司進行重大資產重組時會停牌，如果過了一個期限還沒有出具重大資產重組方案，（3個月） 15、 持有上市公司30%以上股份的股東和一致行動人，可以再什么時候增持公司股份？（非價格敏感期） 16、 敏感期禁止買賣：1）上市公司定期報告 30日內（推遲披露以原約定時間為準）；2）上市公司業績預告、業績快報公告前10 日內；3）重大事項和在決策過程中至依法披露后2個交易日內；4）交易所規定的其他期間。 17、 董秘出現什么情況，取消資格（多選）①有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；②自受到證監會最近一次行政處 罰未滿三年的 ；③最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；④本公司現任監事；⑤本所認定其他情形 18、 什么事項要獨董發表獨立意見？（提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、 上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值 的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公 司章程規定的其他事項。） 19、 限售公告3 個交易日 20、 募集資金差異30%需要披露 21、 停牌期限滿 5 個交易日，提交資產重組預案 22、 上市公司應該在停牌期限屆滿20 個交易日內提交重大重組議案， 23、 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(董事會)審議通過，并在二個交易日內公告，說明情況原因以及影響。 24、 上市公司發射多功能重大訴訟、仲裁事項設計金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上的，且絕對金額超過 1000 萬元的，應當及時披露 25、 股份有限公司的董事會法定人數為5-19 人。 26、 審計截止日和簽協議日不得超過6 個月 第四十期深交所董秘考試重點 鄒總特別關照的題目如下： 1、 披露原則：是否需要披露按照連續十二個月累計原則 思考： l l l 上市公司與他人交易時只簽訂意向書未簽協議，是否需要披露 董監高成員被捕六個月無法找到，需要披露 上市公司為其控股子公司擔保是否需要披露 判斷：上市公司對外投資設立公司時，按照現在公司法規定可以分期繳納注冊資金,那么披露是按照全額計還是分期（答 案：全額） 1、 股東信息 l 股東的股份發生變化——持有股份達 5%需要披露，2.變動數量超 5%需要披露，3，變動未達 5%，但導致總持股數低于 5%，也需要披露。 l l 股東超過5%的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托、需要披露提示 董監高人員股份發生變動時，在兩個交易日內上報交易所并在指定網站公告 2、 交易信息的特殊情況 l 股票以及衍生品種被認定為異常波動的時候，需對此情況進行相關信息披露，交易所將進行停牌，直至上市公司披露相 關公告的當日復牌，公告日為非交易日的。則在公告披露后的首個交易日開市時復牌。 控股股東和實際控制人在交易系統出售自己的股份達到1%時，應當刊登提示性公告 配售的股份，流通前3幾個交易日披露提示性公告 l l 分階段披露原則：1）難以保密；2）已經泄露或出現市場傳聞；3）股票交易已經發生異常波動； 2、 經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月 3、 鄒總 TEMP：股票停牌期間應當每五個交易日披露一次未能復牌的原因） 重大重組：上市公司應該在停牌期限屆滿 20個交易日內提交重大重組議案，且應每周發布一次進展公告 互動易平臺：對于投資者提出的問題，應當指派和授權董事會秘書或者證代于兩個交易日內給予答復；回復或者處理應認真、準確、 及時，如涉及無法回復的問題，亦應當及時作出回復，說明暫時無法明確回復的原因，互動易平臺不能代替信息披露 定期報告披露時間： 年度報告：次年 4月30日之前；半年度報告：8月31日之前；季度報告：4月30日或10月31日之前 業績快報： 年度報告：次年 1月31日之前 半年度報告：7月15日之前 季度報告：4月15日或10月15日之前 PS:公司第一季度季報的披露時間不得早于公司上一年度的年報披露時間 鄒董提問：董事會董事爭議無法完成決議，將由以董事會公告的方式對外披露相關事項 第四十期深交所董秘考試重點 IPO 與再融資： 問：再融資盈利預測沒有達到多少，證監會可以處罰法定代表人，且36個月不再受理。 答：80%，報刊公開道歉做出解釋并道歉；50%的36個月不受理該公司公開發行的申請。 暫停上市與退市： 1、連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件，假如20個交易日仍沒有披露解決方案，將實施停牌 2、如果年度財務報告被出非標準無保留意見，且該意見所涉及事項明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定，自公司公 布相關定期報告起，交易所對股票及其衍生品種實施停牌。附：《上市規則》12.5 獨立董事： 1、獨立董事履職方面：親自出席；因故不能親自出席，委托對象須是獨董； 2、連續3次不親自出席可能被撤換； 3、公司現場調查時間每年保證不得少于10天； 4、公司必須保證有三分之一獨董； 5、特別職權：提議召開董事會，股東大會，聘請外聘機構等； 6、獨董履職發表意見：同意，保留，反對，無法發表意見； 7、獨董不可以隨便被免職，如果被免職，獨董須自己發表聲明。 8、獨董可以自己提出離職，若獨董離職，導致獨董人數少于董事會人數的 1/3，需等到獨董人數滿足董事會人數三分之一后， 辭職才能生效； 9、不能接受非獨立董事委托代為參加董事會 10、上市公司在發布召開關于選舉獨董股東大會通知，應當將所有獨董候選人的有關材料報送本所備案。 11、公司董事會對獨董候選人有關情況有異議的應當同時報送董事會書面意見 12、本所在收到前條材料 5 個交易日內對獨董候選人任職資格和獨立性進行審核，對本所提出異議的獨董候選人，上 市公司不得將其提交股東大會選舉為獨董。 董事、監事、董事會、監事會的運作： 1、上市公司董事會，1名董事辭職，什么時候生效； 遞交書面辭職報告，送達董事會或監事會當日生效 審議關聯事項的時候，關聯董事回避表決，其他非關聯能否委托幫助投票？ 不能。 董監高股份減持不能超過持有的多大比例？ 25%每年（任職期間），離職內半年不能賣公司股票 什么必須上股東大會： (一)決定公司的經營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； (三)審議批準董事會的報告； (四)審議批準監事會報告； (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項； (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； 第四十期深交所董秘考試重點 (十四)審議批準變更募集資金用途事項； (十五)審議股權激勵計劃； (十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 關聯法人交易多少金額需要股東大會審議通過： 法人 3000 萬，凈資產 5%以上 提供對外擔保，哪種特殊情形不需要股東大會？金額？比例？ 上市公司及其控股子公司對外擔保額，超過最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保 為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保 連續 12 個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30% 連續 12 月內擔保金額超過公司最近一期審計經資產的 50%且絕對金額超過 5000 萬 對股東、實際控制人關聯人提供的擔保 （非關聯）董事會不及半數，提交給股東大會審議 哪些特殊議案 2/3以上通過？ 1 增減注冊資本 2 公司合并分立解散清算 3 修改章程 4 一年內購買、出售資產或擔保金額超過最近一期經審計總資產 30% 5 股權激勵 分紅股東會通過后，多長時間完成分配？ 2 個月 臨時、年度什么時候召開： 臨時 15 日，年度 20 天 股東會的召集權、提議權、提案權，誰來審提案； 召集：監事會，持有 10%以上的股東，董事會 提案：3%以上的股東召開 10 日前提出臨時議案 2天發補充通知 股權登記日與股東大會之間的日期不能超過幾天： 7 天 股權激勵制度： 獨董、監事不可以激勵 股票的短線交易： （6 個月） 什么是內幕知情人： 第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括： （一）發行人的董事、監事、高級管理人員； （二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、 高級管理人員； （三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員； （四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； （五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員； （六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員； 第四十期深交所董秘考試重點 （七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。 第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信 息，為內幕信息。 下列信息皆屬內幕信息： （一）本法第六十七條第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增資的計劃； （三）公司股權結構的重大變化； （四）公司債務擔保的重大變更； （五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十； （六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； （七）上市公司收購的有關方案； （八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 價格敏感期是什么時候： 敏感期禁止買賣：1）上市公司定期報告 30 日內（推遲披露以原約定時間為準）；2）上市公司業績預告、業績快報 公告前 10 日內；3）重大事項和在決策過程中至依法披露后 2 個交易日內；4）交易所規定的其他期間。 年報 30 日，業績預報業績快報 15 日 注：董監高是當然知情人； 審計截止日、協議簽署日之間間隔： 6 個月 各位同學，根據鄒總劃題要點及以往題庫，以下是整合的近似題目僅供參考。 請大家發揚互幫互助精神。 第四十期深交所董秘考試重點 一、單項選擇題<每小題1.0分，共55.0分> 1、發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起()內不得轉讓。 A、半年B、一年C、二年D、三年 B 2、下列不屬于上市公司關聯方的是:() A、直接或間接控制上市公司的法人或其它組織 B、上市公司的控股子公司 C、間接持有上市公司5%以上股份的自然人控制的企業 D、在上市公司控股股東處擔任董事職務的自然人 上市規則第10.1.3-10.1.5條 B 3、上市公司目前無任何擔保，擬為關聯方提供擔保 1000 萬元，占最近一期經審計凈資產絕對值的 0.5%，需履行的審批 程序是（ ） A、總經理批準 B、董事會批準 C、股東大會批準 D、股東大會審議并提供網絡投票方式 C 4、上市公司相關證券因市場傳聞被臨時停牌后，深圳證券交易所發布停牌提示公告的途徑不包括()。 A、深圳證券交易所網站 C、巨潮資訊網 B、交易系統 D、和訊網 第四十期深交所董秘考試重點 常規問題D 5、上市公司發生的交易其成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的()以上，且絕對金額超過()萬元人民 幣，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，應當提交股東大會審議 A、10%，1000 C、30%，3000 B、30%，100 D、50%，5000 上市規則9.3上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交 股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和 評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經 審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近 一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近 一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％ 以上，且絕對金額超過五百萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。D 6、某上市公司 2007 年度經審計的總資產為 10 億元，凈資產為 8 億元，無對外擔保。2008 年 2 月 1 日，公司擬新增對 外擔保 4000 萬元，公司需履行的審議程序是（ ）： A、不需提交董事會審議 B、提交董事會審議，不需提交股東大會審議 C、提交股東大會審議，不需提供網絡投票方式 D、提交股東大會審議，并提供網絡投票方式 B 7、在持續督導期間，保薦機構發生變史，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機構木完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得 少于()會計年度。 A、半個B、一個C、兩個D、剩余的 《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》第九條 在持續督導期間，保薦機構發生變更，新聘請的保薦機構應當完成原保薦機 構未完成的持續督導工作，且持續督導的時間不得少于一個完整的會計年度。B 8、上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對公司進行收購的，該上市公司董 事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過()。 A、1/3B、1/2C、2/3D、3/4 第四十期深交所董秘考試重點 B 9、A公司2010年公開發行股票，募集資金4億元，其中6000萬元用于新建一生產線。公司上市后，A公司發現上述生產線的市場前景 欠佳，遂決定取消該項目，將募集資金用于其他項目。上述行為須經(): A、公司董事會批準 B、董事會和公司股東大會批準 C、中國證監會批準 D、公司股東大會作出決議，報中國證監會批準 B 10、上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經()審議通過，并在二個交易日內公告，說明情況原因以及影響。 A、董事會B、股東大會 C、監事會D、戰略委員會 A 11、超過募集資金（ ）以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準。 A、10% B、20% C、30% D、50% A 12、上市公司董事會應當在限售股份解除限售日前()個交易日內，按照本所相關規定刊登股份解除限售的提示性公告。 A、2B、3C、5D、7 B 13、上市規則所指的披露的及時是指自起算日起或觸及規則披露時點的()個交易日內。 A、一B二C、三D、五 B 14、上市公司()的負責擬定股權激勵計劃草案。 A、董事會下設審計委員會 B、董事會下設薪酬與考核委員會 第四十期深交所董秘考試重點 C、董事會 D、股東大會 B 15、在股東大會召開10日前，以下股東可以提出臨時提案的是()。 A、合計持有公司1%股份的股東 B、持有公司2%股份的股東 C、持有公司2.8%股份的股東 D、持有公司5%股份的股東 D 16、上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的()以上通過: A、1/2B、2/3C、3/4D、4/5 B 17、控股股東、實際控制人未按照規定刊登提示性公告的，任意連續六個月內通過證券交易系統出售上市公司股份不得達到或超過 公司股份總數的（）。 A、1% B、2% C、5% D、以上都不對 C 18、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需要披露的標準是:() A、交易金額在300萬元以上 B、交易金額占最近一期經審計凈資產絕對值的 0.5%以上 C、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上 D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的1%以上 第四十期深交所董秘考試重點 C 19、某上市公司董事會成員共有9人，現一名董事向董事會提出書面辭職，其辭職生效時間為:() A、辭職報告送達董事會時 B、董事會審議批準時 C、股東大會審議批準時 D、繼任董事到任時 A 20、上市公司董事會審議對外提供財務資助時，當表決人數不足()人時，應直接提交股東大會審議。 A、2 B、3 C、5 D、以上都不對 B 21、獨立董事應當對下列上市公司重大事項發布獨立意見，除了() A、提名、任免董事 B、提名、任免監事 C、聘任、解聘高級管理人員 D、公司當年盈利但年度董事會未提出包含現金分紅的利潤分配方案 B 22、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導 投資者，公司可以向本所提出暫緩披露申請，暫緩披露的期限一般不超過() A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月 B 23、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的()時，應當在該事實發生 之日起()內編制權益變動報告書。 A、5%、3日 C、2%、2日 B、3%、2日 第四十期深交所董秘考試重點 D、2%、2日 A 24、上市公司發行證券時披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的()，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報 告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉;中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實 現數未達到盈利預測的()的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。 A、百分之五十百分之八十 B、百分之五十百分之三十 C、百分之八十百分之五十 D、百分之三十百分之五十 C 25、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下 提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。此概念為《深圳證券交易所股票上市規則》所稱的 A、公開披露B、公平信息披露 C、及時性信息披露D、自愿性信息披露 B 26、上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當()。 A、由監事會審議并披露定期報告 B、以董事會公告的方式對外披露相關事項 C、仍然披露定期報告，但需說明元;去形成董事會決議的原因 B 27、上市公司應當最遲在停牌期限屆滿()前提交重大資產重組預案，以確保重大資產重組相關公告能夠如期披露。 A、2個交易日 B、3個交易日 C、5個交易日 D、7個交易日 C 28、股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間不得超過()。 A、5個工作日 C、10個工作日 B、7個工作日 D、15個工作日 第四十期深交所董秘考試重點 B 29、上市公司需在報告期結束后2個月內編制并披露的定期報告是:() A、年報 B、半年報 C、一季報 D、三季報 B 30、上市公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到()以上，上市公司 應當立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。 A、10% B、20% C、30% D、50% B 31、《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項發生變化時(包括持有本公司股票的情況)，董事、監事和高級管理人 員應當自該等事項發生變化之日起()個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。 A、3B、5C、10D、15 B 32、上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內可以向激勵對象授予股票：（ A、定期報告公布前30日 ） B、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后第1個交易日 C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后第2個交易日 D、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后第3個交易日 D 33、判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需提交股東大會審議的標準的是：（ A、交易金額在 1000 萬元以上 ) B、交易金額在 3000 萬元以上 C、交易金額在 1000 萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的 5%以上 D、交易金額在 3000 萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的 5%以上 D 第四十期深交所董秘考試重點 34、判斷上市公司與關聯自然人發生交易是否需披露的標準是交易金額是否超過（ ） A、10萬元 B、30萬元 C、50萬元 D、100萬元 上市規則第10.2.3條B 35、上市公司預計全年度經營業績將發生大幅度變動的，應當在會計年度結束后（ ）內進行業績預告。 A、10日內 B、20日內 C、1個月內 D、2個月內 C 36、年度業績快報的最遲披露期限是：（ ） A、1月底 B、2月底 C、3月底 D、4月底 A 37、半年度業績預告的最遲披露期限是：( ） A、7月10日 B、7月15日 C、7月20日 D、7月30日 D 快報是一個月內 38、上市公司應當在每一個（ ）結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。 A、周 B、月 C、季度 D、年度 C 39、根據《創業板股票上市規則》，判斷上市公司與關聯法人發生交易是否需要披露的標準是（ ） 第四十期深交所董秘考試重點 A、交易金額在300萬元以上 B、交易金額占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上 C、交易金額在100萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的0.5%以上 D、交易金額在300萬元以上且占最近一期經審計凈資產絕對值的1%以上（屬中小板上市公司關于披露的要求）C 40、在關聯董事回避表決的情況下，出席審議關聯交易事項的董事會會議的非關聯董事人數不足（ ）人時，上市公司應當將該關 聯交易提交股東大會審議。 A、1 B、3 C、5 D、7 B 41、上市公司應當在股票上市后（ ）或原任董事會秘書離職后（ ）正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指 定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。 A、3個月內，3個月內 B、6個月內，3個月內 C、1個月內，2個月內 D、2個月內，2個月內 A 42、上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管人員代行董事會秘書職責。公司指定代行董事會秘書 職責的人員之前，由（ ）代行董事會秘書職責。 A、原任董事會秘書 B、董事長 C、董事 D、高管人員 B 43、上市公司報送的臨時報告不符合規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在（ ）交 易日內披露符合要求的公告。 A、兩個 B、三個 C、四個 D、一個 A 44、董事、監事和高級管理人員辭職后（ ）年內，上市公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司應當提 前（ ）個交易日將聘任理由、上述人員離職后買賣公司股票等情況書面報告本所。 A、3，2 B、3，3 C、3，5 D、5，5 C 45、上市公司應當在年度股東大會召開前（ ）或臨時股東大會召開前（ ）以公告方式向股東發出股東大會通知。 第四十期深交所董秘考試重點 A、一個月，十五天 B、一個月，二十天 C、二十天，十五天 C、二十天，十天 C 46、業績快報披露的財務數據與實際數據差異超過（ ）的，上市公司應在業績快報修正公告中向投資者致歉。 A、5% B、10% C、20% D、30% C 47、上市公司擬變更定期報告披露時間的，應提前（ ）個交易日向本所提出書面申請。 A、2 B、3 C、4 D、5 D 48、經交易所同意后，上市公司應當在配售的股份流通前（ ）交易日內披露流通提示性公告。 A、兩個 B、三個 C、四個 D、五個 B 49、創業板上市公司在定期報告披露前（ ）應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。 A、3日內 B、5日內 C、10日內 D、30日內 D 50、關于上市規則中“公平”的表述，下列說法錯誤的是（ ） A、上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息 B、公司向公司股東、實際控制人報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，只需督促有關各方履行保密義務 C、公平性原則要求確保所有投資者可以平等地獲取同一信息 D、不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露重大信息 B 51、非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 （ ） A、1% B、2% C、3% D、4% 第四十期深交所董秘考試重點 A 52、下列事項不屬于日常經營關聯交易事項的是（ ） A、購買燃料、動力 B、提供或接受勞務 C、租入或租出資產 D、委托或受托銷售 C 53、上市公司應當在有關似聘任董事會秘書的會議召開（ ）之前將該董事會秘書的有關材料報送本所。 A、兩個交易日 B、三個交易日 C、五個交易日 D、七個交易日 C 54、上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當（ ） A、由監事會審議并披露定期報告 B、以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險 C、仍然披露定期報告，但需說明無法形成董事會決議的原因 D、不需對外披露任何公告 B 55、下列關于上市公司重大資產重組描述中錯誤的是（ ） A、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上； B、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到 50％ 以上； C、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000 萬元人民幣； D、購買、出售資產產生的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到50％以上，且超過5000 萬元人民幣。 D 56、某公司正在籌劃一項重大購買資產的事項，將在下周提交公司董事會審議。并在通過后簽署相關協議，但是近期某主要財經媒 體對該項重大購買資產事項進行了報道，上市公司應當最先在（ ）時點及時履行信息披露義務。 A、董事會批準時 B、協議簽署時 C、總經理籌劃時 D、市場出現該事項的傳聞時 第四十期深交所董秘考試重點 A 57、年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的（ ）個月內舉行。 A、1 D B、2 C、3 D、6 58、A 公司董事會召開會議，審議一項 A 公司與其控股股東的關聯交易，A 公司董事會成員 7 人，實際出席會議 5 人，其 中有 3 名董事屬于關聯董事（另有 1 名關聯董事缺席），根據《上市規則》規定，該關聯交易的議案須（）。 A、該董事會不得舉行 B、該議案必須經出席董事的 2/3 以上同意 C、該議案必須經出席董事的 1/2 以上同意，且經非關聯董事 1/2以上同意 D、董事會直接將該議案提交股東大會審議 D 59、上市公司下列規則不需提交股東大會審議批準的是（）。 A、總經理工作細則 B、董事會議事規則 C、監事會議事規則 D、股東大會議事規則 A 60、上市公司出現下列哪種情形時，不需要向交易所報告并披露：（ 主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押； ） A、公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）； B、 C、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰： D、公司董事、監事、高級管理人員因身體原因無法正常履行職責達到或預計達到1個月以上。 D 61、持有公司（ ）以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發生或擬發生較大變化時，公司應及時向本所報告并 披露。 A、10％ B、5％ C、3％ D、1％ B 第四十期深交所董秘考試重點 二、多項選擇題（20 題，每題 1.5 分，共 30 分） 1、下列哪些人員應當對公司的定期報告簽署書面確認意見: A、公司非獨立董事 C、董事會秘書 B、公司副總經理 D、公司獨立董事 (ABCD) 2、下列有關定期報告披露相關表述正確的是（ ）： A、公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議 B、公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見 C、上市公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見 D、定期報告均應提交股東大會審議 ABC 3、上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務（ ）： A、董事會或監事會作出決議時 B、簽署附條件的意向書或協議時 C、簽署附期限的意向書或協議時 D、公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發生時 ABCD 4、上市公司存在或正在籌劃重大收購與出售資產時，應在以下（ ）時點及時履行信息披露義務。 A、公司股票價格未出現異常波動，也沒有市場傳聞，公司也未就上述行為達成任何協議 B、公司未就上述行為達成任何協議，但公司股票價格出現異常波動 C、公司就上述行為與對手方達成意向性協議 第四十期深交所董秘考試重點 D、公司就上述行為與對手方達成意向性協議，雙方就此簽訂了保密性條款約定雙方不得向第三方披露上述信息，且擬披露的 信息尚未泄露 BC 5、根據《股票上市規則》，屬于本股份有限公司的關聯人的有（ ）： A、本股份有限公司控股股東的董事 B、自然人 F，本年度持有本股份有限公司 7%的股權，減持后現僅持有 5% C、持有本股份有限公司 3%的自然人的配偶 D、持有本股份有限公司 8%的公司的董事長 （ D 選項有爭議） ABD 6、獨立董事可以行使下述特別職權（ ）： A、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所 B、向董事會提請召開臨時股東大會 C、提議召開董事會 D、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構 ABCD 7、（ ）有權向董事會提議或請求召開臨時股東大會： A、獨立董事 B、監事會 C、董事 D、單獨或合計持有公司10%以上股權的股東 ABD C,董事會 8、公司簽署與日常經營活動相關的銷售產品或商品、提供勞務、承包工程等重大合同，達到下列標準之一的，應及時報 告本所并公告：（ ） A．合同金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入 30%以上，且絕對金額在 3000 萬元以上的 B．合同金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入 50%以上，且絕對金額在 5000 萬元以上的 C．合同履行預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤總額的 30%以上，且絕對金額超過 300 萬元的 D．合同履行預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤總額的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的 第四十期深交所董秘考試重點 AC 9、上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。下列說法正確的是: A、董事會應當及時編制定期報告草案，提請股東大會審議; B、證券事務代表負責將定期報告送達董事審閱; C、董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告; D、監事會負責審核董事會編制的定期報告; E、董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。 ACDE 10、在交易事項中，出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當對如下哪些方面進行說明。 A、上市公司是否存在為該子公司提供擔保; B、上市公司是否存在委托該子公司理財; C、該子公司占用上市公司資金等方面的情況; D、如存在占用上市公司資金情況，披露涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施; (ABCD) 11、下列哪些事項需要獨立董事發表意見 A、提名、任免董事 B、聘任解聘高級管理人員 C、公司董事會未作出現金利潤分配預案 D、對外提供財務資助 (ABCD) 12、某上市公司擬于2011年4月12日公布年報，該上市公司在下列時點或期間內不得向激勵對象授予股票期權: A、2011年3月9日 B、2011年3月14日 第四十期深交所董秘考試重點 C、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日 D、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日 (BCD) 13、以下行為須經股東大會審議通過的是:() A、公司及其公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保 B、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保 C、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保 D、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保 E、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保 ACDE 連續十二個月 14、上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列哪一時點后及時履行首次披露義務: A、董事會或監事會作出決議時 B、簽署意向書或協議(無論是否附加條件或期限>時 C、公司(含任一董事、監事或高級管理人員)知悉或理應知悉重大事件發生時 D、交易合同尚在商談中且市場未出現相關傳聞，公司股票及其衍生品種交易也未發生異常波動 (ABC) 15、公平信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，以下屬于重大信息的是（） A、公司技術取得重大突破，研發出一種具有較大市場空間的新產品 B、公司近期擬推出股權激勵方案 C、公司中標一項重大合同 D、公司預計業績與己披露的業績預告出現較大差異 E、公司擬籌劃收購同行業的其他公司 ABCDE 16、董事會在審議關聯交易事項時，下列董事或者具有下列情形之一的董事應回避表決的是:() 第四十期深交所董秘考試重點 A、在交易對方任職 B、在交易對方控制的下屬單位任職 C、交易對方實際控制人的關系密切的家庭成員 D、交易對方實際控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員 ABCD 17、根據《董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》規定，董事會秘書及證券事務代表有以下情形之一的，本所可以取 消其董事會秘書資格：（ ） A、不符合《上市規則》所要求的任職條件的： B、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； C、連續兩年未參加本所董事秘書培訓的； D、連續三 個月以上不能履行職責的； E、信息披露考核不合格的。 ABC 18、發生以下情況時，持有、控制上市公司 5％以上股份的股東或實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務： （ ） A、相關股東持有、控制的公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權； B、相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態； C、相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化； D、相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或 債務重組； E、相關股東或實際控制人發生虧損。 ABCD 19、上市公司擬披露的信息屬于（ ），按照上市規則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、 行政法規規定或損害公司利益的，公司可以向交易所申請豁免按上市規則披露或履行相關義務： A、國家機密 C、敏感信息 B、商業秘密 D、交易所認可的其他情況 ABD 20、獨立董事應當就（ ）事項向董事會或股東大會發表獨立意見 第四十期深交所董秘考試重點 A、提名、任免董事； B、聘任或解聘高級管理人員； C、與上市公司股東發生總額高于 300 萬元的資金往來； D、對控股子公司提供擔保； E、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。 ABCE 21、上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績按要求應當及時進行業績預告時，如果因為比較基數符合（ 情形，經本所同意可以豁免進行業績預告。 ） A、上一年度每股收益絕對值低于或等于 0.05 元人民幣； B、上一年半度每股收益絕對值低于或等于 0.03 元人民幣； C、上一 年半年度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣； D、上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣； E、上一 年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣。 ABE 22、上市公司利用閑置募集資金暫時用于補充流動資金的條件是（ ）： A、不得變相改變募集資金用途； B、單次補充流動資金時間不得超過六個月； C、單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的 30％； D、不得影響募集資金投資計劃的正常進行； E、不使用閑 置募集資金進行證券投資。 :單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%; ABD 23、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密等情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者．符 合如下條件之（ ）的可以暫緩披露相關信息： A、擬披露的信息未泄漏； B、有關內幕人士已書面承諾保密； C、公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動； D、向交易所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限，且申請經交易所同意； 第四十期深交所董秘考試重點 E、雖然消息泄露但未引起股價異常波動。 ABCD 24、下列人員中屬于《證券法》規定的知悉證券交易內幕信息的知情人員的為（ ） A、由于所任公司職務可以獲取公司有關證券交易信息的人員 B、持有公司 5％以上股份的股東 C、發行人控股的公司 的高級管理人員 D、擔任發行股票公司審計師的中介機構 E、公司內部參與發行的工作人員 ABCDE 25、上市公司發生提供擔保事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。提供擔保事項屬于（ ）情形之一的，還應當在 董事會審議通過后提交股東大會審議； A、單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產 10％的擔保； B、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保； C、對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； D、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的 30％； E、連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 30％且絕對會額超過 3000 萬元人民幣； ABCD 26、上市公司在及時披露董事會通過的購買資產決議后，還應當在出現下列（ ）情形時及時履行披露義務： A、上市公司就購買資產事項簽署協議； B、上市公司解除已簽署的購買資產協議： C、上市公司簽署購買資產的補充協議； D、 上市公司完成購買資產的交付手續。 ABC 27、上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。關聯董事是指具有 下列哪些情形之一的董事：（ ） A、交易對方； B、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職； C、擁有交易對方的直接或間接控制權的； D、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； E、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員。 第四十期深交所董秘考試重點 ABCDE 三、判斷題（每小題0.5分，共15分） 1、上市公司申請暫緩披露相關信息的期限一般不超過三個月。 一般不超過兩個月 × （ ） 2、上市公司出現股權分布不符合上市條件持續達到 20 個交易日的，其股票及其衍生品種將被強制停牌。 （ ） √ 3、公共傳媒中出現上市公司尚未披露的信息，本所可在交易時間對公司股票停牌。（ × ? ） 公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，本所可以在交 易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后 的第一個交易日開市時復牌。 4、 A 公司為上市公司，B 公司與 A 公司同屬某國有資產管理機構控制的法人，B 公司與 A 公司不構成關聯關系，B 公司總經理擔任 A 公司的董事，該總經理也不屬于 A 公司的關聯自然人。（ ） × 5、股東大會召開前，董事會可以增加臨時提案。（ ） × 6、上市公司非公開發行股票涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審計的盈利預 測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。（ ） √ 7、上市公司向其全資子公司提供擔保的無需披露。（ ） × 8、上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的．公司應當第 一時間向本所申請停牌，直至按規定披露。 （ ） √ 9、上市公司在對外交易時僅與他人簽署意向書而未簽訂正式協議的，可以不做相應披露。 （×） 10、上市公司聘任獨立董事的，其中應至少包括一名會計專業人士，會計專業人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。 （ ） √ 11、上市公司股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應 當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。（ ） √ 12、獨立董事行使特別職權時應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 （ ） √ 13、當網絡上出現關于某公司高管涉嫌違規被停職的傳言時，該公司可直接通過投資者關系互動平臺立即進行澄清。 （ × ） 14、上市公司對控股子公司提供的擔保，應當按相關規定履行相應審批程序及信息披露義務。 (√) 第四十期深交所董秘考試重點 15、上市公司與關聯自然人發生一次金額為50萬人民幣的關聯交易，可以不需要披露。(X) 16、公司擬于2010年4月21日刊登2009年度年報，并擬于2010年4月19刊登2010年第一季度季度報告。 第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。(X) 17、上市公司董事會審議對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。 (√) 18、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉 債等重大事項。 (√) 19、進入破產程序的上市公司，因公司經營處于停頓狀態，可以經申請豁免披露定期報告。 上市規則11.10.9 進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本規則和本所的其他有關規定， 及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。(X) 20、上市公司因籌劃重大資產重組提出停牌申請，且尚未召開董事會會議審議重大資產重組事項的，應當在停牌后三個交易日內召 開董事會會議，對重大資產重組方案進行審議。應當在停牌后五個交易日內召開董事會會議，(X) 21、公司應當至少提前二個交易日發布召開年度報告說明會的通知，公告內容應當包括日期及時間、召開方式、召開地點或網址、 公司出席人員名單等。 (√) 22、上市公司控股子公司發生的重大事件，視同上市公司發生的重大事件，應按照有關規定履行程序和信息披露義務。 (√) 23、某上市公司于2月20日披露年度業績快報，其控股股東、實際控制人在2月12日可以買賣上市公司股票。 《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列 期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內；（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；（三）自可 能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（四）證券交易所規定的 其他期間。(X) 24、A公司董事會成員9人，其中獨立董事三人，三名獨立董事均為國內具有一定知名度的公司產品領域的技術專家。同 上（至少有一名會計專業人士）(X) 25、上市公司召開股東大會對股權激勵計劃進行投票表決時，應當在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式；激勵對象含持 股5%以上的主要股東或實際控制人，或前述人士的配偶及直系近親屬的，關聯股東應當回避表決。 (√) 26、上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議<包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案。董事 會決議應當經與會董事簽字確認。(√) 27、公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應當遵守并促 使公司遵守前述規定。 (√) 第四十期深交所董秘考試重點 28、經交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息，暫緩披露的期限一般不超過2個月。（） 上市規則2.19條經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個 月。對 29、公司變更會計政策或會計估計，可以不以臨時報告的方式進行披露。（錯） 30、上市公司不存在對外擔保的，獨立董事在年度報告中不需要對公司對外擔保情況出具專項說明和獨立意見。（ ）錯 31、委托他人出席審議定期報告的董事會會議的董事，可以不對定期報告簽署書面確認意見。（ ）同上錯 32、持有上市公司 1%以上股份的自然人股東屬于上市公司的關聯自然人。（錯 ） 上市規則10.1.5 33、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見，如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見 予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。（ ）對 34、上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以申請豁免履行相關審議和披露義務。 （ ）對 35、公司第一季度季度報告的時間可以早于公司上一年度的年度報告披露時間。（ 錯 ） |
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