【深度干貨】董秘資格培訓課堂資料流出（課堂筆記）

上市公司的董、監、高應當在公司股票首次上市前，新任董、監應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內，新任高管應當在董事會通過其任命后1個月內，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

上市公司董、監、高在任職期間出現聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起5個交易日內向本所和公司董事會提交相關該等事項的最新資料。

上市公司董、監、高應當在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持本公司股份。

公司董、監、高子公司股票上市之日起1年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。

上市公司董、監、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者賣出后6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

董事會秘書職責：負責公司信息披露事務、負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會會議和股東大會、負責公司信息披露的保密工作、關注媒體報道并主動求證真實情況、組織董監高培訓、督促董監高守法等。

董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（1）有《公司法》第147條規定情形之一的；（犯罪犯法）

（2）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿3年的；

（3）最近3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的；

（4）本公司現任監事；

（5）本所認定不合適擔任董事會秘書的其他情形。

上市公司應當自首次公開發行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內聘任董秘。

上市公司在聘任董秘的同時，還應當聘任證代，協助董秘履行職責。董秘不能履行職責時，由證代履行。

上市公司董秘空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管代行董秘職責，并報本所備案，同時盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責。董秘空缺期間超過3個月，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘。

發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（1）股票已公開發行；

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（5）本所要求的其他條件。

發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。

上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

上市公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露中期報告，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的1個月內披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。

上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間的，應當提前5個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受1次變更申請。

上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點及時履行首次披露義務：

（1）董事會或監事會作出決議時；

（2）簽署意向書或協議（無論是否附加條件和期限）時；

（3）公司（含任一董、監、高）知悉或理應知悉重大事件發生時。

上市公司報送的臨時報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個交易日內披露符合要求的公告。

上市公司應當在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。

上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

上市公司提供擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（1）單筆擔保額超過上市公司最近1年經審計凈資產10%的擔保；

（2）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（4）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（5）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（7）本所或公司章程規定的其他擔保情形。

上市公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

■關聯法人為：

（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；

（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（3）由關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；

（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

（5）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

■關聯自然人為：

（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（2）上市公司董、監、高；

（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監、高；

（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

（1）交易對方；

（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（3）被交易對方直接或間接控制的；

（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；

（6）因交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

（7）中國證監會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或通過子公司向董、監、高提供借款。

上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

上市公司與關聯人發生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應對交易標的進行評估和審計，并將該交易提交股東大會審議。

上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

（1）凈利潤為負值；

（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）實現扭虧為盈。

可以豁免進行業績預告的情況：

（1）上一年年度每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；

（2）上一年半年度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

（3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；

上市公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當按本所的相關規定及時披露業績預告修正公告。

若相關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

上市公司應當于實施方案的股權登記日前3至5個交易日內披露方案實施公告。

上市公司應當在股東大會審議通過方案后2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

（1）股票交易異常波動情況的說明；

（2）對重要問題的關注、核實情況說明；

（3）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

（4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

（5）本所要求的其他內容。

上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

（1）傳聞內容及其來源；

（2）傳聞所涉及事項的真實情況；

（3）有助于說明問題實質的其他內容。

上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（1）發生重大虧損或遭受重大損失；

（2）發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；

（3）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

（4）計提大額資產減值準備；

（5）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（6）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

（7）主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債券未提取足額壞賬準備；

（8）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

（9）主要或全部業務陷入停頓；

（10）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；

（11）公司董、監、高因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施而無法履行職責，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上；

（12）本所或公司認定的其他重大風險情況。

上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實施退市風險警示：

（1）最近2年連續虧損；

（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近2年連續虧損；

（3）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已經停牌2個月；

（4）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月；

（5）因股權分布不具備上市條件的情形，公司在規定期限內提出股權分布問題解決方案，經本所同意其實施；

（6）法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請；

（7）出現可能導致公司解散的情形；

（8）本所認定的其他存在退市風險的情形。

上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他特別處理：

（1）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負值；

（2）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

（3）申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或申請并獲得恢復上市的公司，其最近一個會計年度的審計結果顯示其主營業務未正常運營或扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；

（4）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內不能恢復正常；

（5）公司主要銀行賬號被凍結；

（6）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（7）公司向控股股東或其關聯方提供資金或違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

（8）中國證監會或本所認定的其他情形。

上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

（1）因連續2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明公司繼續虧損；

（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已經停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

（3）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未披露年度報告或中期報告；

（4）因股權分布不具備上市條件的情形，被實行退市風險警示后，在6個月內其股權分布仍不能符合上市條件；

（5）公司股本總額發生變化不再具備上市條件；

（6）公司有重大違法行為；

（7）本所規定的其他情形。

因連續2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明公司繼續虧損，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后15個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

高管：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；

（2）可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（3）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（5）中國證監會或本所認定的其他情形。

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（1）預計未來6個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5%以上；

（2）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評處分；

（3）上市公司股票被實施退市風險警示；

（4）本所認定的其他情形。

控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續6個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%是，應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數的1%是，應當在該事實發生之日起2個工作日內就該事項作出公告，公告期間無須停止出售股份。

上市公司董、監、高應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息：

（1）新上市公司董、監、高在公司申請股票初始登記時；

（2）新任董、監、高在通過其任職事項后2個交易日內；

（3）現任董、監、高在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（4）現任董、監、高在離任后的2個交易日內；

（5）證券交易所要求的其他時間。

股東大會應當每年召開1次年會，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

（1）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時；

（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形。

應由股東大會審議的決議：

（1）審議批準董事會報告；

（2）審議批準監事會或者監事的報告；

（3）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（5）審議批準以下擔保事項：

■本公司及本公司子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

■公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

■為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

■單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

■對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

■審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

■審議批準變更募集資金用途事項；

■審批股權激勵計劃；

■審批法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

獨立董事應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高管；

（3）公司董事、高管的薪酬；

（4）上市公司股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；

（7）上市公司變更募集資金投資項目；

（8）上市公司被出具非標準無保留審計意見；

（9）年度報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況發表獨立意見；

（10）公司章程規定的其他事項。

上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（1）不得變相更改募集資金用途；

（2）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（3）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

（4）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（5）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；

（6）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

上述事項應當在經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提交網絡投票表決方式。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（三）中國證監會認定的其他情形。