持股平臺不讓定增腫么辦？這三招拿走，不謝！

11月24日，股轉公司公司業務部發布了《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》（以下簡稱新規），其主要內容為：“單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行”，“接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行”。

一時間，掛牌公司和擬掛牌公司紛紛疑慮，是不是員工持股平臺以后就沒法玩了。現向大家介紹新規的影響及企業的應對措施。

許多掛牌企業正在計劃使用持股平臺實施股權激勵，新規無疑是當頭一棒，因為絕大多數掛牌企業設立的員工持股平臺并無實際經營業務，僅用作認購掛牌公司股份。

對于是否還可以使用持股平臺做激勵以及怎么使用，想做股權激勵的掛牌企業一時沒了方向。

想要弄清新規有多大影響，勢必先要了解政策的出發點：新三板對于認購掛牌企業定向發行新股的投資人有兩個限制：35人的人數限制以及合格投資者（500萬金融資產）的門檻要求，因此以合伙企業或有限公司作為持股平臺參與定增就有規避上述限制的嫌疑；另一方面，由于持股平臺需要穿透計算股東人數，限制持股平臺認購掛牌企業增發新股也考慮到掛牌公司股東超200人的核算及備案問題。

榮正咨詢認為，新規并未將普通外部投資人組成的投資性質持股平臺與由公司內部員工組成的激勵性質持股平臺做區分，從字面看，新規針對的是所有類型的持股平臺。因此，新規對于準備實施股權激勵的（擬）掛牌企業影響主要體現在以下幾個方面：

1、對于已掛牌公司，新設立的有限公司或合伙企業員工持股平臺不能通過認購定向增發的新股獲取用于員工激勵的掛牌公司股份。

2、新規只適用于掛牌公司定向發行的認購行為（該認購行為需要新三板監管部門審批），合伙企業/有限公司員工持股平臺參與老股的轉讓暫時不受影響。只要新設員工持股平臺在券商處完成投資者賬戶合規性審查并成功開戶，就可以參與到掛牌企業的二級市場交易中來。

3、對于在企業掛牌之前就已經成立并持股的有限公司/合伙企業員工持股平臺，新規同樣并不適用。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第五章第三十九條的規定，掛牌前成立并持股的員工持股平臺作為公司老股東可以認購新股。

那么，對于想掛牌新三板或已掛牌新三板的公司來說，具體應該怎么做？

1、掛牌之前是搭建員工持股平臺的最好時點。掛牌之前的股權激勵計劃可以使員工充分享受公司登陸資本市場帶來的股票增值收益，實現激勵最大化。

2、鑒于本次新規以及未來可能出現的其他限制性政策，掛牌前搭建員工持股平臺需要考慮未來的多期股權激勵計劃，建議將預留部分的股份在持股平臺中提前落實。

3、已完成新三板掛牌的企業新設員工持股平臺，在完成開立交易賬戶的前提下，參與新三板二級市場的交易尚無明確政策限制。所以在目前時點，還可以通過新設員工持股平臺受讓老股的方式實施激勵。雖然此持股平臺不同于由一般外部投資者組成的持股平臺，但嚴格意義上來講仍有規避投資者適當性的嫌疑，不排除未來股轉公司出臺新的政策對此種方式加以限制。

4、本次新規已明確規定：已掛牌公司仍可考慮使用證券公司資產管理計劃、集合信托計劃等接受證監會監管的金融產品，作為員工持股平臺認購掛牌公司定向發行的新股。

5、最后需要提醒廣大（擬）掛牌企業的是：無論什么階段采取何種激勵股份獲取方式，在使用未接受證監會監管的持股平臺（合伙企業/有限公司）實施股權激勵計劃時，需要注意股東超200人的問題，因為該類持股平臺需要穿透計算股東人數，（擬）掛牌企業直接、間接股東合計超過200人后，需要履行相應的證監會備案程序。

所以，廣大（擬）掛牌企業不要擔心，一切都有辦法解決。