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關聯方、關聯關系、關聯交易是所有公司尤其是公眾公司在日常治理中經常遇到的關鍵詞。對于新三板掛牌公司以及從事新三板業務的中介機構來說，熟知關聯方相關概念及法律法規是開展工作的基本功。小盒整理了一些關聯方、關聯交易相關的法律法規，供大家參考。 與掛牌公司關系最直接的是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中對關聯交易的規定： 《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》 第三節 關聯交易 第三十一條 掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。 第三十二條 掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形。 第三十三條 掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權回避制度。 第三十四條 對于每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。 如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。 第三十五條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。 第三十六條 掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露： （一）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種； （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。 （四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。 《公司法》2012年修訂 第二百一十六條 本法下列用語的含義： （一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上 市公司股東大會審議。 《非上市公眾公司監督管理辦法》2013年修訂 第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。 第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》2013.12.30修訂 4.1.4控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。 《企業會計準則第36號-關聯方披露》 第二章 關聯方 第三條 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。 控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。 重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 第四條 下列各方構成企業的關聯方： （一）該企業的母公司。 （二）該企業的子公司。 （三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。 （四）對該企業實施共同控制的投資方。 （五）對該企業施加重大影響的投資方。 （六）該企業的合營企業。 （七）該企業的聯營企業。 （八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。 （九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。 （十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。 第五條 僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方： （一）與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。 （二）與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。 （三）與該企業共同控制合營企業的合營者。 第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。 第三章 關聯方交易 第七條 關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。 第八條 關聯方交易的類型通常包括下列各項： （一）購買或銷售商品。 （二）購買或銷售商品以外的其他資產。 （三）提供或接受勞務。 （四）擔保。 （五）提供資金（貸款或股權投資）。 （六）租賃。 （七）代理。 （八）研究與開發項目的轉移。 （九）許可協議。 （十）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。 （十一）關鍵管理人員薪酬。 網上有人用圖示形式總結了11類關聯方、關系密切的家庭成員，供參考： |
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