財富|新三板掛牌企業審計重點關注的財務問題及審計策略

一、引言

“新三板”掛牌條件相對于主板、中小板和創業板來說，對擬掛牌企業顯示出了極大的包容性。隨著掛牌企業增加，融資功能充分體現，新三板受到越來越多的中小型企業的青睞，企業在掛牌過程中的財務問題也成為擬掛牌企業首要關注的大事。

企業掛牌新三板主要有兩個目的，一是為融資，二是依托新三板轉主板上市；其他好處如品牌效應，吸引財務投資者，規范公司治理結構等等。目前，掛牌新三板的企業通常具有規模較小，存續時間短，股權集中度高等特點，使擬掛牌公司所有權和經營權的分離程度低，往往大股東直接參與其經營決策。中小企業股轉系統要求掛牌企業的審計期間至少兩年又一期，在參與其中時發現擬上板企業存在很多方面的財務問題，普遍存在有出資不實、收入確認期間、關聯方資 金往來頻繁、通過關聯交易調節利潤、稅務方面、存貨盤點困難等審計高風險領域。本文對擬上板公司審計的高風險點進行分析，提出對應的審計策略，以期為擬掛牌企業的審計提供一些借鑒。

二、新三板擬掛牌企業普遍存在的財務問題

(一)出資不實問題

在擬掛牌企業的往來賬中往往會存在有大額的本公司股東借款，這時審計人員需要甄別是否屬于抽逃出資現象。根據《指引》要求，擬掛牌公司股東的出資須合法、合規，其出資方式及出資比例應符合《公司法》的規定，要求：公司注冊資本繳足，不存在出資不實的情形。而擬掛牌企業中最常見的出資不實是抽逃出資，這種行為是指在公司驗資注冊以后，股東可能將其所繳出資以各種方式予以撤回，仍然保留其股東的身份和在公司出資的數額，是一種具有欺詐性質的違法行為。在實務中，是否屬于抽逃出資的行為仍需對其主體、目的、行為性質和后果等進行總結。

(二)關聯方之間拆借資金頻繁

包括實際控制人、控股股東、主要股東及其控股公司向公司借款，占用公司資金的行為，以大股東占用公司資金為主，方式包括無償占用、借款、公司為其借款提供擔保，股東向公司提供無息資金等等。根據《指引》要求：擬掛牌公司在報告期內不應該存在如控股股東、公司實際的控制人等關聯方占用公司的資金、資產或其他資源的情況存在。

(三)通過關聯交易調節利潤

關聯交易類型包括購買或銷售商品、購買或銷售其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金(貸款或股權投資)、租賃、代理、研究與開發項目的轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算等。為保證公司股東利益的最大化，擬掛牌公司應對關聯交易進行嚴格管理，對無法避免的關聯交易應當遵循合理的定價方式并如實披露。

(四)存在提前或跨期確認收入現象

為體現公司整體業績，有提前或跨期確認收入現象。如年底收回款項，可能按照完工百分比未達到完工程度，考慮到收款當期需開發票，因考慮到稅收問題，公司往往在開具發票的同時確認收入，導致收入提前確認，虛增當期利潤，造成與之相關的成本結轉也不實。

(五)農業企業生物資產的盤點困難

如農牧企業的存貨如果是牲畜的話，具有流動性特點，最大的難題在于盤點時數量的確定、及生物資產所有權的界定。原因在于：生物資產沒有所有權證；且生物資產具有生殖自然繁衍能力，如農牧企業母羊生出小羊，使得增加的生物資產缺乏購買的單據。盤點時是否存在有將他人的財產當作自有財產的情況，如將專業合作社或特異寄存的牲畜、是否存在有虛構新繁殖出來的生物資產。

三、新三板掛牌企業常見財務問題的審計策略

(一)對出資不實的審計策略

在審計過程中需從實質性審查手并結合實際情況予以認定。公司給股東借款是公司對財產所有權的一種體現，屬于一種借貸關系，是受法律保護的，公司對于其合法借出的資金依法享有債權，作為借款的股東則依法承擔對應債務。法律法規等未禁止公司向自然人股東提供借款。也就是說，股東向公司借款并不必然構成抽逃出資行為，這需要審計機構進行清晰界定，以確保股東向公司借款不構成掛牌實質性障礙。

在申報基準日，對于股東借款情況：首先，確定借款已歸還，且補繳了資金占用費等；其次，需明確公司向股東提供借款的原因，是否簽訂了借款合同，判斷是否會造成公司、債權人的經濟損失或實質損害；需取得自成立至今的驗資報告、股東會紀要及歷次出資的打款單據；最后要求公司出具不再發生類似事件的書面承諾。

(二)對關聯方拆借資金的審計策略

對于股東或其控制的公司占用公司資金的行為，審計人員應要求資金的借入方在公司掛牌前予以歸還，由公司股東、董事會、監事會等共同出具書面承諾，加強公司治理和內部控制，確保公司利益不被公司股東、關聯方、董事會、高級管理人員侵害。而股東向公司提供資金的行為，尚未有明確規定，審計人員應匡算公司資金占用成本對正常經營活動的影響程度，并就借款用途、時間等簽訂《借款協議》支付相應的資金占用費。

(三)對關聯交易的審計策略

在掛牌前企業應根據自身情況規范關聯交易，包括對關聯交易涉及事項進行重組、將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方、對關聯企業進行清算和注銷等。對于無法避免的關聯交易要如實披露定價方式，保證交易價格的公允性，難以獲得市場定價的應通過合同明確有關成本和利潤的標準。掛牌公司應制定《關聯交易管理辦法》強化對關聯交易的規范。應采用專門的審計程序來識別各種關聯交易， 了解公司會計處理中各個重大事件的來龍去脈，查明是否存在違規事 項;加強對關聯交易中的定價審計，交易價格一般不能超過賬面價值的20%，如價差太大，出具報告時要說明詳細情況。

另需提醒審計人員重點關注“隱匿”的關聯方。實務中，農牧企業客戶以自然人居多，很難對客戶身份進行一一核實，這種情況下可以依據企業客戶名錄獲取自然人客戶的資料，進而了解這些客戶與公司實際控制人之間的關系，如可以核檢名字、身份證住址相近等的細節情況，以便識別隱性關聯方；尤其應當關注往來中同時與公司發生過資金往來和有銷售業務的客戶情況是否存在，核查是否存在關聯關系。

(四)對未遵循權責發生制確認收入現象的審計策略

首先，關注公司的合同臺賬。掌握各類銷售合同的完成情況，關注記錄完工程度的內部控制環節。其次，關注往來款項波動。特別是關注應收賬款的余額增速過快，是不是存在公司改變信用政策，判斷存在虛構客戶的現象；是否有通過預付賬款等科目中轉，消化虛增收入。再次，需掌握同類行業、上下游行業的關鍵財務指標。因為同業財務指標不會有特別明顯的差異，可以比較同業已上市公司的毛利 率、應收款周轉率等，并判斷其變化是否明顯，必要時實施進一步的實質性程序。

在收入確認中，可以審計人員可以結合函證、實地走訪的方法對客戶及與其交易的真實性進行核查。審計實操中不僅對往來款余額要進行函證，對于現銷比例大的農牧企業和餐飲企業等，可從企業先獲取客戶名錄，對于部分期末余額小或是零但實際交易發生額較大、交易頻率高等客戶審計時可對其余額和交易額同時發函，以便取得對入賬收入的真實性和準確性可信證據。在審計過程中審計人員對于函證的發函過程要進行跟蹤，對于在公司所在地的客戶可以抽取部分客戶進行跟函并完成跟函記錄表；對于外地客戶需保客戶回函的快遞單據。在實務中，審計人員應要求企業提供客戶明細資料，包括客戶地址及聯系人員、聯系方式等，采取相應的控制措施避免企業人員直接接觸詢證函的收發過程。對重要客戶，可考慮實地走訪，進而掌握其 規模、經營現關，可以詢問或實地觀察等，發現公司是否存在虛構客戶和虛構交易的現象。

(五)農業企業生物資產的盤點程序

首先，重視農牧企業存貨的實地盤點。不同的生物資產盤點的方法不同，對于活雞、活牛羊等生物資產，可利用圈養欄按其各類、數量圈定、裝帶耳標等先固定圈養的標準量，然后清點欄數，可以詢問飼養員日常盤點的方法。審計人員要填寫監盤報告，詳細編制盤點計劃，對盤點時間、方法、抽盤的比例及人員等進行明確。對于存貨金額占比較大可以適當加大抽盤比例，條件允許也可以全盤，監盤日最好接近基準日。

其次，需界定生物資產存貨的所有權。審計人員可檢查合同臺賬等資料，查看是否存在有寄放合同，了解合同條款對生物資產的所有權是否有影響，必要時向合同方核實。在核實企業是否存在虛構新繁殖生物資產時，重點監盤新增部分，計算其出生率、存活率等，將其與該生物的歷史指標及同行業的平均指標，判斷其合理性，對異常情況可實施進一步的核查程序。

四、結語

“新三板”為更多公司所認知，也為會計師事務所提供了更多審計及咨詢機會，同時對審計人員提出了更高的要求，發出了更大挑戰。在掛牌審計工作中，關注擬掛牌公司財務方面的問題，抓住審計重點轉變審計思路，不斷適應“新三板”審計業務的特點，更好地為企業提供咨詢服務。

新三板借殼案例分析

對于有意向進軍新三板的企業來說，一般有兩條路徑可以選擇: 一是按照股轉系統的掛牌流程進行掛牌，二是通過收購已掛牌企業來借殼實現間接掛牌。企業選擇借殼方式的原因一般出于以下幾方面的考慮:

1、時間成本

在理想狀態下，企業掛牌新三板從立項到正式完成掛牌需要約6個月的時間。但這個時間在實際操作過程中實現的難度比較大: 一方面企業本身在財務、稅務、相關資質等方面的規范性、整改難度，以及股改難度將直接影響掛牌流程進度；另一方面，股轉系統對于掛牌企業的審核也在逐漸趨嚴，材料報送后可能需多次回復股轉系統的反饋意見，而材料申報也是整個掛牌流程中不確定性最大的一個環節；第三，擬掛牌企業與中介機構、中介機構與中介機構之間的協調配合，也影響著掛牌工作的推進進度。

一般的掛牌流程總耗時長、環節多、參與方多，時間成本高昂。而借殼上市，雖然也需要股轉系統進行審批(如果觸發重大資產重組將需要股轉系統進行重大資產重組的審批) ，但一般可在數月內完成交易，大大縮短了時間，為企業搶占先機提供了良好機會。

2、企業成立滿兩年限制

在《掛牌條件適用基本標準指引》中對于掛牌企業有“依法設立且存續滿兩年”的要求，這對于新成立的企業來說是一個無法逾越的門檻。在實際案例中有一些企業就是通過借殼來規避該項要求。但今年有消息稱股轉系統可能會出臺相關政策要求擬收購新三板公司的企業，也要符合存續滿兩年的要求。

3、其他隱性成本

在掛牌過程中，還有一些隱性成本也十分可觀，這些成本的規模有時決定了企業是否能夠掛牌。

稅務成本，通常情況下企業在掛牌前都分內外賬，外賬利潤會有所虛報以降低賦稅成本。進行財務整改規范后就會涉及補稅的問題，如果前期隱瞞的利潤較多，那么需要補繳的稅費負擔將會比較沉重。

補繳出資，有些公司以非貨幣進行出資，該部分出資在掛牌過程中會涉及重新評估，如果評估值低于原入賬價值，則差額部分需要股東以現金補足。

關聯方占款，如果出現關聯方占款情況，則需要歸還相應款項，并進行核銷。

借殼案例分析

縱觀已有的借殼案例，主要有以下方式: 發行股份購買資產、老股收購、定向增發、股份置換、資產置換以及收購掛牌公司股東。在借殼過程中，借殼方會選擇其中一種方式， 或者幾種方式搭配來完成借殼。以下將對不同方式的典型案例進行介紹和分析。

1、發行股份購買資產

南孚電池借殼亞錦科技是典型的以發行股份購買資產進行借殼的案例。新三板掛牌企業亞錦科技，通過向南孚電池股東大豐電氣定向發行26. 4億普通股，購買大豐電氣持有的南孚電池 60% 股權。交易完成后大豐電氣成為亞錦科技第一大股東，南孚電池成為亞錦科技子公司，南孚電池成功被裝入殼公司。

發行股份購買資產這種方式能有效減輕收購方的資金壓力，但要求殼公司的新股東要有明確的資產以注入殼公司。

以發行股份購買資產方式借殼的案例還有振業集團借殼鼎訊互動，該案例是第一個被股被認定為“借殼”的案例，其審核程序按掛牌標準進行。

2、老股收購

如果收購方有足夠的資金，并且收購標的股權相對集中，可以通過現金收購老股的方式取得掛牌公司的控制權。這種收購方式相對簡單，不涉及資產評估，同時還可以維持三板公司原有的股權比例結構。

拉薩昆吾九鼎即通過收購老股的方式，取得三板公司優博創的實際控制權。優博創原大股東浙江國佳實業持三板公司83.22%的股份，拉薩昆吾九鼎通過收購大股東的部分股份以及其他6名股東的股份取得了對三板公司的控制權。

收購完成后拉薩昆吾九鼎持股比例達43.80%，成為三板公司的第一大股東。之后，拉薩昆吾九鼎以470萬元的對價將九信資產注入三板公司。由于所注入資產的體量小，交易未構成重大資產重組。

如果收購標的的資產體量較大，亦可通過老股收購或老股收購+增發取得控制權后逐步注入資產。

3、定向增發

與單純通過股權收購方式進行借殼相對的是純以定向增發進行借殼。這種方式的交易股價相對較低，為未來溢價創造了空間。單純的定增收購不涉及資產的轉讓，不用資產評估，操作流程相對簡單，并且可以完整保留原股東。但是定增一般要求現金認購，對于收購方的資金實力有較高的要求。

天津迪諾即通過該種方式借殼了三板公司塞爾瑟斯(后更名為“英雄互娛”) 。塞爾瑟斯以1.33元/股的價格定向增發89，869，733股，天津迪諾認購其中的 48，095，831股，占發行后總股本的54.862%。本次發行后天津迪諾成為塞爾瑟斯的控股股東。之后，塞爾瑟斯收購了暢游云端100%股權，更名為英雄互娛。并向以68.53元/股的價格向華誼兄弟定增，華誼兄弟成為英雄互娛第二大股東。

在公開信息中可以查到天津迪諾的實際控制人為中手游前COO應書嶺，而董監事成員中沈南鵬、徐小平也赫然在列。天津迪諾在收購塞爾瑟斯時成立未滿2年，再加上沈南鵬、徐小平、王思聰等名人坐鎮，因此可以推斷天津迪諾成立之初就已經在規劃其資本運作道路。更有業內人士推斷英雄互娛是中手游回歸戰略的組成部分之一。

4、股份置換

股份置換是資產的股東以資產的股權與三板公司的股權進行置換，以達到取得三板公司控制權的目的。交易完成后，三板公司成為資產的控股方，原資產的股東成為三板公司的實際控制人。該種方式可減輕收購方資金壓力，并且流程簡單，時間成本低，操作得當可在取得三板公司控制權的同時實現資產注入。

匯綠園林即通過股權置換的方式，完成對三板公司華信股份的借殼。匯綠園林股東向華信股份注入148，295，850元的匯綠園林股份，經評估相應等額的股份為22，554，780股，每股價格為6.57元。匯綠園林股東同時無償受讓華信股份的15，822.6萬股，占華信股份總股本的18.66%。交易完成后，匯綠園林的股東成為華信股份的實際控制人，持股比例18.66%，華信股份持有匯綠園林的 22，554，780股股份。

5、資產置換

另外一種置換方式是資產置換，三板公司以其凈資產與擬注入資產進行置換，同時通過定向增發來使得收購方取得三板公司控制權。該種方式可以達到“處置舊資產”和“注入新資產”一步完成，但由于三板公司所進行置換的標的是其凈資產而不是股份，所以相比于股份置換來說，資產置換要和定向增發配合進行才能取得三板公司的控制權。

新三板市場上通過資產置換借殼的案例是子午康成借殼波智高遠。波智高遠以經評估的凈資產991.69萬元，與子午康成持有的三態速遞100%股權的等值部分進行置換，擬置出資產作價不足的差額部分，由波智高遠向子午康成發行股份購買。三態速遞100%股權的評估價格為56，541.78萬元，置入資產和置出資產之間的差額為55，550.09萬元， 波智高遠向三態速遞股東合計發行555，500，900股股份，來補足本次資產置換的差額。通過定向增發，子午康成持三板公司波智高遠83.09%的股份，成為第一大股東。

資產置換雖然可以“一步到位”，但是對于三板公司和收購方都有相應的要求: 三板公司的股東要同意將公司的資產置出并注入新資產，相應的舊資產和擬注入的資產要相對成一定比例；擬收購方要也有充足的資產來進行置換。基于上述各方面約束，以該種方式進行借殼的案例比較罕見。

6、收購掛牌公司股東

還有一種比較典型的方式是通過收購三板公司的控股股東，來實現對三板公司實際控制權的取得，這種方式在A股操作中也有案例。該種方式不涉及三板公司股權結構的變化，而是其股東的股權結構變化和實際控制人變化。而僅完成控制權的變更還并不構成“借殼”，一般收購方會在收購完成后再擇時裝入資產。三板市場上以該種方式被“借殼”的公司有祺景光電和濟邦生態，但目前上述兩家公司尚未進行資產注入。

祺景光電的原控股股東為浦祺信息，持有祺景光電78.57%的股份，實際控制人為傅學文，持有浦祺信息100%股權。后自然人董佐月向浦祺信息增資955萬元股份，持股比例95.02%，取得浦祺信息的控制權，簡介持有祺景光電78.57%的股份，成為浦祺信息控股股東及祺景光電實際控制人。