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財務總監作為企業上市和新三板掛牌過程主要的參與者和籌劃者，是企業財務價值展現最重要的把關者，是決定企業成敗的關鍵崗位。一個優秀的財務總監能夠在企業上市過程中節省大量時間，節約不必要成本，避免財務工作不扎實給企業資本之路帶來麻煩。 關于企業財務總監（CFO)： 一名現代意義上的CFO，工作內容不僅僅局限于財務報表的制作，財務會計活動的管理，還必須從戰略高度把握財務管理、公司治理、資本運營等方面的知識及其運作手段；必須大量接觸資本市場的財務管理知識和信息；用全面發展戰略的眼光做好上市籌劃，跟企業一起在資本市場上成長！ 一、景津環保：公司財務總監是否具備任職條件景津環保（832899）掛牌申請文件之研讀(2) 【問題】：公司財務負責人會計從業資格證書未及時年檢是否影響任職條件的認定 根據景津環保股份有限公司（“景津環保”）掛牌申請文件披露的信息顯示，公司財務總監李東強先生因工作變動原因，會計從業資格證書未及時年檢。 根據《會計法》第三十八條規定：“從事會計工作的人員，必須取得會計從業資格證書。擔任單位會計機構負責人（會計主管人員）的，除取得會計從業資格證書外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格或者從事會計工作三年以上經歷。會計人員從業資格管理辦法由國務院財政部門規定。” 對核查李東強先生是否具備擔任景津環保財務總監的任職條件，主辦券商取得了李東強先生持有的注冊會計師證書、（企業）會計師專業技術資格證書以及會計從業資格證書，并對其履歷情況進行了核查。 根據景津環?！豆_轉讓說明書》披露的李東強先生履歷信息顯示： 李東強，中國國籍，無境外永久居留權，1968年出生，研究生學歷，中國注冊會計師。 2001年至2005年在岳華會計師事務所任高級項目經理； 2005年至2008年在北大方正集團有限公司任會計核算經理； 2008年至2009年，在賽爾新概念網絡有限公司任財務經理； 2009年至2010年在北京蓋博瑞爾科技發展有限公司任財務總監； 2010年至2011年任通裕重工股份有限公司財務負責人助理； 2011年至2014年任通裕重工股份有限公司財務負責人； 2014年至2015年2月代理公司財務負責人職務；現任公司董事、財務總監。 根據核查情況，李東強先生從事會計工作達到三年以上。同時，李東強持有注冊會計師證書、（企業）會計師專業技術資格證書以及會計從業資格證書，但因工作變動原因，會計從業資格證書未及時年檢。 根據中華人民共和國財政部第73號令《會計從業資格管理辦法》第三十六條規定：“取得注冊會計師證書，目前尚在從事會計工作的，經本人申請并提供單位證明等相關材料，會計從業資格管理機構核實無誤后，發給會計從業資格證書”。鑒于李東強先生已取得注冊會計師證書且從事會計工作，符合會計從業資質證書免試發放條件，目前已向德州市財政局申辦新的會計從業資格證書，德州市財政局和山東省財政廳已審核通過，證書在發放過程中。 綜上，經核查，主辦券商認為：公司財務負責人李東強先生工作經歷符合法律、法規規定的財務負責人任職條件；同時，李東強先生持有注冊會計師證書、（企業）會計師專業技術資格證書，具備擔任財務負責人所需的專業能力，且“取得注冊會計師證書，目前尚在從事會計工作的”的人員，符合會計從業資質證書免試發放條件，德州市財政局和山東省財政廳已審核通過，證書在發放過程中。因此，公司財務負責人李東強先生符合《會計法》第三十八條規定，具備任職條件。 二、企業財務總監必知的8大要點新三板掛牌企業層出不窮，日均基本上有20家。財務總監作為企業決策層，該如何從這些讓自己的企業中脫穎而出呢？ 企業財務總監應該注意一下幾點： 高新技術企業身份要真實； 主營業務要突出； 同業競爭要處理； 持續經營有保障； 資金占用要盡早解決； 財務處理要真實； 股權激勵要規劃； 企業運作需規范。 1、高新技術企業身份要真實 擬掛牌新三板的高新技術企業認定容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業認定管理辦法》規定指出，年銷售收入在2億元以上的企業，要申請高新技術企業，最近一年研究開發費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業認定管理辦法》中有一項明確規定：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。 2、主營業務要突出 通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。比如軟件開發為主營業務的企業，旗下有從事文化傳媒的小規模子公司，這些子公司與公司的主營業務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業。 資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現行有關法律、法規原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續發展能力。 3、同業競爭要處理 具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業同業競爭的企業；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯企業中兼職；公司改制時，發起人是否將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司。有三種方式在解決同業競爭時經常為企業所用： （1）以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司； （2）注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響； （3）擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產。此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。 4、持續經營有保障 雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但企業的持續經營要有保障，即企業經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業有很好的發展前景。 要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給監管機構，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優劣勢的分析；最后，行業數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。 5、資金占用要盡早解決 許多中小民營企業在發展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。 對于擬掛牌企業與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。 6、財務處理要真實 財務數據直接反映了企業的經營業績。企業應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業經營業績帶來負面影響，反而體現了企業的一種競爭優勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業，公司的流動比率較同行業公司高，而資產負債率較同行業低等問題，主管部門都會要求企業做出合理的解釋。 7、股權激勵要規劃 對于企業而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業績如何掛鉤？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。 在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。 8、企業運作需規范 中小民營企業容易在生產經營不規范、資產權屬、環保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續因環保項目違規，遭到項目所在環保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規定的實際工資，并且未嚴格執行住房公積金管理制度。出現這樣的問題，企業一定要明白：徹底解決問題、切實規范運作才是根本，才是萬全之策。 三、新三板掛牌意見反饋中的審計紅線（財務總監必備）1、財務與業務匹配性 【請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照《企業會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配?！?/span> 審查項目時看財務報表應當結合業務看公司財務，不應埋頭看財務報表。因為財務和業務部分有不同的人員執筆，可能會有很大差異。 （1）、案例：銷售收入的真實性 某公司為原申報IPO項目，后撤回材料開始申報新三板，報告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度銷售給客戶的部分商品發生退貨情況，退貨金額較大，2013年度，經過董事會、股東大會決議采取追溯重述去調整2012年度相關報表金額。退貨的客戶主要為經銷商。主辦券商及會計師發表意見，認為調整后的收入真實完整。 本案是通過經銷商壓貨虛增收入的典型案例，經銷模式下的收入是很容易被調整的。主辦券商要核查收入的真實性，以及關聯性。在分析成本構成的時候要注意邏輯性，以及存貨情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。 （2）、案例：成本真實性 某公司被舉報，公司報告期內為做賬與前關聯企業員工簽訂虛假的服務合同。律師認為合同內容不真實，無效的。會計師解釋合同對應的金額是實際發生的成本，入賬正確。券商解釋因為憑證過多，通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬，成本是真實發生的，不存在違法違規。 公司成本真實性存疑，該事項已移交監管組進行后續處理。 （3）、案例：收入與成本不匹配 某公司為建筑施工類企業，采用《企業會計準則第15號-建造合同》進行收入確認。計算完工百分比時收入與成本不匹配。收入按照客戶確認的進度單，成本按照實際發生成本與總成本的比重。收入進度與成本結轉進度存在差異，最終修改財務報表。按照客戶確認的進度單確認收入與成本的完工百分比。 在我們這邊審查時有好幾個這樣的案例，調整財務表報的。審核時收入與成本的匹配性是關注的重點之一。 （4）、案例：核定征收 某公司報告期為兩年一期，第一年核定征收，第二年改為查賬征收。認定為核定征收的依據是企業成立之初因業務規模小，財務核算不健全，經主管稅務機關批準實行核定征收方式申報繳納企業所得稅。隨著公司規模增長，財務核算水平的提高，經公司申請稅務主管機關批準公司自2011年所得稅按查賬征收方式重新計算，并轉為查證征收。公司補足稅款，稅務局出具無違法違規證明。 重點關注會計核算是否健全，稅收繳納是否合規。對于核定征收的企業，至少申報期最近一期應該采用查賬征收。 （5）、案例：系統集成企業軟件產品多申報退稅 某公司為系統集成企業，其中軟件產品享受實際稅負超過3%的部分即征即退的優惠政策。但公司申報退稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異，導致2014年度多申報退稅，存在被稅務部門處罰的風險。 公司承諾2015年度開始嚴格按照法定的計算發放申報退稅，并與稅務局進行溝通，稅務機關表示不予追究。主辦券商與律師發表意見，不構成掛牌的實際障礙。 （6）、案例：變更收入確認時點 某公司銷售產品的同時提供安裝服務，申報時收入確認時點為發貨時確認收入，經反饋后，主辦券商及會計師認為收入確認不謹慎，修改收入確認時間，并進行追溯調整，被采取監管措施。 某公司為運營商整體提供解決方案，報告期內變更收入確認時點，由初驗確認改為終驗確認。對財務報表的影響較大，公司充分披露了原因，對財務報表的影響等。主辦券商和會計師也發表了意見。 2、持續經營能力 【自我評估：公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。 分析意見：請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見?！?/span> （1）、持續經營能力-持續虧損關注點 已掛牌的持續虧損企業：納晶科技、第六元素、眾合醫藥等。 關于存在虧損的企業，關注報告期內具備持續經營記錄；虧損原因；可采用多維度分析持續經營能力，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況、資金籌措能力（如：掛牌發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理等方面分析公司持續經營能力，就是否具有持續經營能力發表意見等。 （2）、持續經營能力-資不抵債 某公司合并報表最近一期末凈資產為負數，但是母公司財務狀況良好。凈資產為負數的主要原因在于報告期內新設子公司前期投入較大且未取得收入，公司主要采取債務融資方式，導致合并報表凈資產為負數。 公司結合營運記錄、公司競爭優勢、母公司營運情況、獲取現金流能力等詳細分析了持續經營能力，充分披露了子公司對合并報表的影響，對新設子公司的相關風險進行了充分揭示，并且在掛牌同時做了定向增資，掛牌前凈資產已轉正。 主辦券商及會計師對持續經營能力進行了多維度的論證并發表意見。 3、關聯交易 關聯方資金（資源）占用：請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。（2）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。 （1）、案例：變相占用公司資金歸還 報告期內，公司存在超額分配股利，導致未分配利潤為負數，且截至申報基準日未進行規范，屬于股東占用資金為規范，必須進行規范。依據《掛牌條件適用基本標準指引（試行）》之合法合規經營條款，公司報告期內不應存在股東占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在掛牌前與已歸還或規范。 關注公司關聯方是否變相占用資金、資源等情形，是否規范。 4、其他關注問題 (1)、解釋毛利率變化、成本構成變化等問題時應當有邏輯性。例如，某公司的成本構成中原材料的占比大幅提高，其主辦券商解釋為原材料采購量增加，這就屬于明顯缺乏邏輯性的解釋。 (2)、要關注現金收支占比較高的企業。例如農業企業，向個人采購或向個人銷售，現金收支占比高，審核時應當尤其關注其內部控制系統的有效性，證據應當充分、完整。 (3)、要關注稅收繳納的合法合規性。例如某企業計算增值稅即征即退數額的方法與規定的方法有所不同，導致其少繳了少量稅款。鑒于當地稅務機關出具了相關說明且金額很小，這一事項未成為其掛牌的實質性障礙。 四、新三板財務造假案例和解決方案案例一 粉飾報表圖上市 操作手法：通過調節營業外收入，騙取虛假補貼；調節公允價值；虛增應收賬款等方式虛增收入粉飾報表。 提前確認收入 提前確認收入是擬上市企業操縱利潤的慣用手法。據深圳一位注冊會計師介紹，在實際操作中，企業提前確認收入與應收賬款的增加息息相關，一些企業為了到達上市目標，與經銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應收賬款，從而增加收入和增加利潤;或者企業直接利用開具假發票、白條出庫等手段進行收入虛增。 一位投行人士指出，在IPO審核過程中，如果預審員認為收入存在虛增的行為，會讓保薦機構、會計師事務所等中介機構詳細核查并出具報告。 推遲費用確認 對于企業利用推遲費用確認的手法'調整'利潤，上述深圳注冊會計師指出，一些企業將本在當期發生和了結的費用刻意延遲到下期確認，或分期進行攤銷，這都會造成降低成本進而虛增利潤。 '一些擬上市企業絕對利潤很小，不符合上市的條件，但同時此類企業的利潤調整空間也最大，推遲費用確認和提前確認收入等手法在這些企業中最為常見，監管層應對的辦法通常是對企業的行業地位和產品占用率進行核查，如果較低，存在刻意調整利潤的行為。'一投行負責人表示。 典型案例：遵義鈦業 證監會針對IPO在審企業“財務打假”行動中出現戲劇性的一幕?！斑^而不發”長達四年之久的貴州遵義鈦業股份有限公司日前突然公告稱“主動撤回首次公開發行股票并上市的申請材料”，成為A股IPO過程中“主動”撤回第一例。 據了解，遵義鈦業退出IPO競逐的主要原因是，四年來業績下滑以及財務數據上的巨大變更。 “上市前業績步步高升，一旦上市就出現變臉，這樣的財報大多是經過粉飾后的?！币晃煌缎腥耸勘硎?。 巧合的是，1月9日證監會宣布首次開展IPO再審企業2012年度財務報告專項檢查工作。1月10日，遵義鈦業便“主動”退出IPO之路。雖然遵義鈦業在公告中特別突出“主動”、“為了公司長遠發展”等原因，不過市場人士認為遵義鈦業的選擇可能是無奈之舉。 “一方面可能考慮到證監會針對IPO再審企業的財務打假可能會傷到公司；另一方面經歷了長期的過而不發，公司在財務數據上確實存在很大的變動?！笔煜PO的市場人士說。 證監會公開信息顯示，2008年4月24日遵義鈦業正式在證監會網站上發布招股書。2008年4月29日，遵義鈦業首發審核順利通過。不過，此后遵義鈦業在IPO之路上再也沒有前進半步。 案例二 夸大募投項目前景 操作手法：通過買通調查機構制造假研報；虛報產品定價；虛報市場地位和市場需求等方式夸大募投項目。 典型案例：綠城水務瑞明工業 2011年11月14日，綠城水務IPO申請遭到發審委的否決。當時對于公司被否的原因有很多版本，其中包括公司突擊控股關聯交易公司，暗藏利益輸送。 隨著證監會的公示，真相也浮出水面。綠城水務因募集資金投向問題被否，與綠城水務同時被否的還有瑞明工業，被否原因均出在募集資金投向上。 綠城水務募投項目投資總額為10.33億元，當中的8.77億元用于污水處理項目，但是公司污水處理收入是根據自來水用水量及物價部門核定的污水處理費單價確定，因此該部分募投項目的達產不僅不能導致收入及利潤的增加，反而可能導致短期內經營業績下滑。 瑞明工業募集資金擬投資新增的年產150萬件汽車發動機汽缸蓋項目，與之前已經規劃的產能相重復。由于不能對產能規劃文件和供貨合同進行適當說明和分析，公司的募資請求也被發審委否決。 案例三 故設關聯交易迷宮 1.關聯交易非關聯化 當一家企業進行財務作假時，首先想到的辦法往往是運用關聯交易非關聯化的手段，此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。 為了解決關聯交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用'賣'的操作手法，即把關聯公司股權轉讓給第三方，擬上市企業由此開始與轉讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。 '通過關聯交易非關聯化的處理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，還可以變相沖減費用，具體的操作方法可以有很多種，比如原關聯企業向擬上市企業低價提供原材料，或高價購買產品，或對企業財務費用進行報銷。'獨立資深財務人士孫進山指出。 對于此類操作手法，一位投行人士指出，監管層在審核的過程中，重點會關注交易的程序是否有問題，以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格，就有理由進一步認定是關聯交易非關聯化;如果最終被認定，監管層將要求企業注銷原關聯公司或者直接否決IPO申請。 操作手法：通過與關聯公司或隱秘的關聯公司進行關聯交易，以不公允的價格買入或賣出產品，調節收入或支出報表。 2.隱蔽的非關聯方利益輸送 由于擬上市企業對于重大關聯交易負有詳細披露的義務，因此有企業開始進行隱蔽的、灰色的非關聯方交易以規避披露義務，進而實現操縱利潤。 據一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應商減價供應、經銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。 該投行人士以員工減薪以及供應商減價供應為例說明：'在實際操作中，企業會向員工和供應商等關聯利益方做出承諾，即實現上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。' 此種操作手法已經引起了監管層的警惕。據了解，比如一家企業存在嚴重的稅務依賴時，過會的概率就不會太大;如果進貨或銷售價格明顯不符合市場水平時，預審員將會要求保薦機構對此進行詳細核查并予以充分解釋。 3.明顯的關聯方利益輸送 雖然重大關聯方交易歷來是監管層核查的重點，但仍有擬上市公司頻繁利用關聯交易進行利益輸送。 以近期一家被暫緩上會的擬上市企業為例，預披露招股說明書顯示，該企業于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設備，而是轉向關聯方股東進行低價租賃;在2005年末和2006年初，該企業兩次與關聯方股東簽訂大額銷售合同;此外，該企業于2008年還向關聯方低價購買多項專利。 深圳某券商投行部總經理指出，這是典型的關聯方利益輸送，被監管層認定為缺乏獨立性且涉嫌不當的關聯交易。 典型案例：蘇州通潤 雖然是二次上會，但蘇州通潤依然未能通過發審委的火眼金睛。公司故設關聯交易讓人無法看透財務真實性。 公司在報告期內與關聯方鑄造廠存在持續的關聯采購。盡管2010年5月起蘇州通潤終止了該鑄造廠的合格供應商資格，但新的供應商永輝鑄造仍有約426萬元的產品系通過向鑄造廠采購獲得。盡管公司采取了補救措施，但由于實施時間尚短，最終被再次擋在A股門外。 證監會發審委最終認定公司在關聯交易問題上無法撇清關系。 早前，蘇州通潤首發申請被否，市場普遍猜測被否原因與關聯交易有關。蘇州通潤此后進行了更換采購商、控股股東出售關聯公司股權等一系列突擊調整，但是此次上會前又被媒體曝出偷漏稅、買賣雙方銷售數據不符等問題。 典型案例：參仙源被立案調查 或涉財務造假 新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產重組，就遭證監會立案調查，從公司公告內容看，調查或與其財務問題有關，公司表示：“近期已對自身財務數據進行自查。公司將根據工作進展，第一時間披露自查結果。如在自查中發現錯誤，公司將做出更正處理，進而有可能影響公司往年利潤?！?/span> 由此，這家以山參種植為主業的企業，成為年內第12家被調查的新三板掛牌公司。但若調查結果涉及財務造假，則在新三板中尚屬罕見。而此前，也有同處人參行業的A股上市公司因媒體質疑其隱瞞關聯交易涉嫌業績造假等問題遭證監會立案稽查，并最終受到監管處罰。 關聯方大客戶貢獻七成銷售 成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業。 財報顯示，2012年，參仙源的營收為7545.77萬元，虧損2329.07萬元；2013年，參仙源扭虧為盈，營收驟增至1.98億元，凈利潤也達1.15億元。在2013年的業績構成中，其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元，占總營收的71.62%，而買家只有一個，即參仙源酒業。 據公司在《轉讓說明書》中的解釋：因“野山參”生長環境和年限的特殊性質，公司經過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業由北大醫療產業集團有限公司控股，主要產品為依托“野山參”生產的人參酒。參仙源酒業與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協議》。目前公司“野山參”產品銷售給單一關聯方客戶參仙源酒業，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產品，公司為優先保證參仙源酒業的需要所致。 需說明的是，在2014年11月27日發布的《轉讓說明書》中，參仙源酒業的股權結構為北大醫療集團持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水投資”）持股49%；而碧水投資當時持有參仙源88.49%股權，于成波也是參仙源的實際控制人。不過，根據參仙源2014年年報披露，北大醫療集團已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業的股權全部轉讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業已被于成波全資控股。 到了2014年，參仙源酒業的收入支柱作用愈發明顯。財報顯示，參仙源2014年實現營收1.16億元，同比減少41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減少42.18%。在當期營收中，參仙源酒業再次貢獻9251.91萬元，占公司總營收的比例提升到79.88%。 值得注意的是，同行業某A股上市公司此前被質疑業績造假的一大關鍵點就是，該公司2010年起因涉足人參業務業績暴增，可當年其前三大客戶實際均為關聯方，公司與上述關聯客戶所進行的大量人參買賣交易存在巨大的“自買自賣”虛假銷售嫌疑。 “遇到公司大客戶為關聯方的時候，我們通常都會很謹慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實?！庇型缎腥耸繉ι献C報記者表示。 掛牌后首年業績驟降四成 如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業績變臉。2014年，參仙源實現營收1.16億元，同比減41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減42.18%。 公司的解釋為：因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業發展有限公司（簡稱“碧水實業”）全部股權轉讓給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業收入。2013年公司單體的營業收入為1.42億元，報告期較去年下降18.19%，因為公司出于戰略考慮，有節奏地控制“野山參”的采挖數量，2014年采挖“野山參”（含散參）15.77萬支，銷售“野山參”實現銷售收入1.06億元；2013年采挖“野山參”（含散參）20.54萬支，銷售“野山參”實現銷售收1.42億元。 不過，根據公司在2014年11月《轉讓說明書》中的披露，碧水實業從成立起，至轉讓時未分配利潤為-5800.48萬元，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權轉讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實業成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應該成為公司減少盈利的理由。 而在人參銷售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護膚品加工。不過，將參仙源產品用于護膚品加工的客戶仍然為關聯企業，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據披露，參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元，占參仙源當期總營收的9.36%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售‘野山參’兩年，正處于擴展市場占有率和樹立品牌的關鍵時機，此時稱要控制‘野山參’的采挖數量，其邏輯似乎難以理解。” 其實，參仙源在公司規范經營和獨立性等方面一直存在隱患。公司《轉讓說明書》提示，公司與關聯方的交易活動頻繁，其中，2013年度公司銷售給關聯方參仙源酒業金額為1.42億元，占同期主營業務收入比例為71.62%。在關聯交易的定價方面，與參仙源酒業的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎上進行定價的，向碧水投資轉讓碧水實業股權時則未經資產評估，僅按出資額進行平價轉讓。雖然公司與關聯方之間的交易均已經簽署了書面協議，但仍存在不規范情形。由于上述公司關聯交易的金額和占比較大，公司存在規范經營的風險。 在獨立性方面，公司對第一大客戶參仙源酒業的銷售額占公司主營業務收入的71.62%，且參仙源酒業為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔保保證人，為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔保有限公司提供反擔保保證，并承擔連帶保證責任；此外，公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還持續與關聯方頻繁發生資金拆借行為 案例四 故意瞞報內控事故 操作手法：隱瞞內部控制混亂、管理落后甚至安全事故等公司問題騙取上市資格。 典型案例：千禧之星廣信農化 千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司無法向發審委證實自身對加盟店的管控能力。 2008-2010年的加盟店收入分別調減2.45億元、2.24億元和2.59億元，后來公司才聲稱系部分加盟店未使用公司品牌開展經營或者同時經營其他品牌所致。證監會發審委認為，經歷如此重大的調整，千禧之星加盟店的內部控制制度是否有效執行難以判斷。 廣信農化在安全生產管理和環境保護方面的內控制度和執行能力遭到質疑。公告稱，2010年1月9日，廣信農化的甲基硫菌靈車間反應釜曾發生底閥堵料故障，因處置不當導致3名人員死亡，證監會發審委據此認為該公司不具備上市資格。 案例五 隱藏實際控制人 操作手法：通過進行復雜的股權轉讓，分散的股權設置和極度分權的董事會，達到隱瞞實際控制人的目的。 典型案例：同捷科技 主體資格是發行審核過程中發審委關注的基本問題，是公司能否公開發行股票的基本條件。近年被否企業主體資格問題的主要表現形式基本為四方面：一是歷史出資問題；二是主營業務發生變化；三是實際控制人發生變化；四是管理層出現重大變化。而某些公司卻以極其復雜和分散的股權方式讓人看不清實際控制人。 如上海同濟同捷科技有限公司2009年申報時，報告期內管理層發生了重大變化。同濟同捷股權結構分散，沒有實際控制人，其中只有3名股東持股超過10%，而公司在整體變更之前董事會成員13名，整體變更之時(2008年3月)董事會成員變更為9名，其中3名為獨立董事，只有5名原任董事留任。董事會成員發生了重大變化，不符合創業板上市公司經營管理層在首發前兩年沒有發生重大變化的規定。管理層出現重大變化成為其被否的重要原因。 對擬上市公司來說，管理層必須有一定的連續性和穩定性。 案例六. 業績變臉遭定增股東舉報 現代農裝早在2006年就在新三板掛牌，之后業績表現一直不俗，營業收入從2006年的4.57億元增長到2012年的20.33億元；凈利潤從2007年的3826萬元增長到2012年的4802萬元，增長25%，其中2010年和2011年凈利潤均超過7400萬元。2014年1月23日公司發布第三輪股票發行方案，計劃定向發行股份4000萬股，募集資金3.24億元，而幾個月后公司披露2014年年度報告，公司收入降為17.41億元，利潤由2012年4802萬元變為虧損6896萬元，2014年更是虧損一個多億。參與第三次股票發行的機構屢次維權未果，最終向證監會舉報，而2015年5月14日，公司終于等來了證監會的立案調查通知。 掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股份轉讓系統公司報告。會計師事務所等證券服務機構在全國股轉系統從事相關業務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規范，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。對于信息披露違規行為，全國股轉公司將視情節輕重，實施自律監管措施和紀律處分；違反證券市場相關法律、法規和監管規定的，將依法移送中國證監會處理。 案例七.少列費用 表現形式： 期間費用大幅下降，期間費用率遠低于同行業水平 其他應收款余額較大或是較前期大幅增加 固定資產、在建工程、無形資產等大幅增加 少列費用可以增加企業當期的利潤，企業的做法一般是將已經發生的費用推遲入賬，而將其掛在往來科目上，或是將費用資本化，把不相關的管理費用、銷售費用或利息支出，全部計入在建工程或是固定資產。 要識破這一陷阱，投資者可分析企業期間費用的變化趨勢，并與同行業的期間費用率進行比較，如發現異常，則需要進一步對其他應收款、固定資產、在建工程、無形資產等科目的余額變化情況進行分析，這樣就基本能夠發現企業調節費用的操作。 案例八.用八項減值準備調節利潤 表現形式： 資產減值準備余額大幅減少 資產減值準備變化趨勢與相應資產余額變化趨勢嚴重背離 資產減值變化趨勢與該資產的市場行情變化趨勢嚴重背離 會計八項減值準備指的是壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產減值準備等共八項資產減值準備。以存貨減值準備為例，企業在每個會計期末要將存貨進行成本與市價孰低的測算，如果存貨賬面價值高于市價，則要對差額部分計提減值準備，如果在以后的會計期間市價又恢復的，可以在前期計提減值的范圍內沖回。存貨減值準備的計算受到存貨結存數量、市場價格、前期計提的存貨減值準備余額等因素的影響，部分造假企業會在選取市場價格時進行人為調整，從而達到調節利潤的目的。 要判斷企業是否進行了存貨減值準備的調整，主要要分析存貨減值準備的變化趨勢和構成存貨的主要材料市場價格變化趨勢是否一致。以某生產型企業為例，原油在該企業存貨中占比較大，期末原油國際市場價格大跌，如企業的存貨減值準備不增反減，那就十分可疑了，投資者要格外小心。 企業財務造假的手法五花八門，上述只是幾種最常見的手法，現實中出現的情況可能是這幾種方式的變形，也可能是其中幾種方式的組合。投資者只要了解行業動態，判斷企業的動機，認真分析相關數據，就能洞悉其中的玄機。 【聲明】本公眾號文章版權歸原作者及原出處所有。凡本公眾號注明“來源XXX或轉自XXX（非本公眾號)”的作品均轉載自其他媒體，轉載目的為學習、交流所用，內容為作者個人觀點，僅供參考，并不代表本公眾號贊同其觀點和對其真實性負責。本公眾號轉載文章，我們已經盡可能的對作者和來源進行注明，若因故疏忽，造成遺注，請及時聯系我們，我們將根據著作權人的要求，立即更正或者刪除有關內容。本公眾號擁有對此聲明的最終解釋權。 |
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