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文/丁翠利 北京大成（西安）律師事務(wù)所 股改是公司掛牌新三板的必經(jīng)程序，本文結(jié)合新三板業(yè)務(wù)實(shí)務(wù)，講述股改流程及股改文件的制作原則與方法，以期對(duì)律師同行及擬掛牌公司提供幫助。
股改流程 ▌公司股改流程一般如下： 一、有限公司召開(kāi)股東會(huì)。本次股東會(huì)審議的主要內(nèi)容為：確定審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)、確定股改基準(zhǔn)日； 二、會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)告。有限公司股東會(huì)審議確定的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告； 三、評(píng)估師出具評(píng)估報(bào)告。有限公司股東會(huì)審議確定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告（以擬掛牌公司審計(jì)后的賬面價(jià)值作為評(píng)估基礎(chǔ)）； 四、確定發(fā)起人，發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》； 五、有限公司召開(kāi)股東會(huì)。本次股東會(huì)審議的主要內(nèi)容為：同意公司整體變更為股份有限公司，審議預(yù)核準(zhǔn)名稱；同意發(fā)起人簽署的《發(fā)起人協(xié)議》；審議通過(guò)審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告；同意股份公司的注冊(cè)資本，股本總數(shù)及各發(fā)起人的持股數(shù)及持股比例；同意委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司整體變更為股份公司進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告；同意股份公司籌委會(huì)委員名單； 六、公司到當(dāng)?shù)毓ど叹洲k理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)； 七、發(fā)起人大會(huì)（創(chuàng)立大會(huì)）的會(huì)議通知（通知日T在會(huì)議召開(kāi)前15日）； 八、召開(kāi)發(fā)起人大會(huì)（依據(jù)經(jīng)驗(yàn)，建議召開(kāi)日確定為T 16日，即會(huì)議通知當(dāng)日與召開(kāi)當(dāng)日不計(jì)入，簡(jiǎn)稱“兩頭不算”）； 九、召開(kāi)職工(代表)大會(huì)，選舉職工代表監(jiān)事（召開(kāi)職工(代表)大會(huì)的時(shí)間最早為：取得股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)日，最晚為召開(kāi)發(fā)起人大會(huì)日）； 十、召開(kāi)第一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)（召開(kāi)日期與創(chuàng)立大會(huì)一致）； 十一、出具驗(yàn)資報(bào)告（出具驗(yàn)資報(bào)告日可以是創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)日，也可以根據(jù)公司實(shí)際情況參考券商意見(jiàn)確定）； 十二、公司到當(dāng)?shù)毓ど叹稚暾?qǐng)股份制變更（需要的材料以當(dāng)?shù)毓ど叹忠鬄闇?zhǔn)）； 十三、公司取得股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。至此，公司股改完成。
以上內(nèi)容也可以用以下表格概括（在新三板股改項(xiàng)目中，我和團(tuán)隊(duì)律師也是首先會(huì)向公司發(fā)送該表格，告知公司股改流程并協(xié)助公司確定具體時(shí)間）：
股改文件的制作原則與方法
▌在新三板業(yè)務(wù)中，股改文件的數(shù)量多且涵蓋面廣泛，主要包括： 第一階層文件：發(fā)起人協(xié)議、確定股改基準(zhǔn)日及審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的股東會(huì)決議（1）、同意變更設(shè)立股份公司的股東會(huì)決議（2）、職工代表大會(huì)決議、發(fā)起人大會(huì)（創(chuàng)立大會(huì)）文件、第一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)文件、以及公司到當(dāng)?shù)毓ど叹稚暾?qǐng)股份制變更需要提交的文件； 第二階層文件：簽到薄、大會(huì)議程、大會(huì)通知、授權(quán)委托書(shū)、相關(guān)議案、會(huì)議決議、會(huì)議記錄、表決辦法等(以創(chuàng)立大會(huì)文件為例)； 第三階層文件：籌備工作報(bào)告、制定公司章程、選舉董事監(jiān)事、三會(huì)議事規(guī)則、設(shè)立費(fèi)用報(bào)告等（以創(chuàng)立大會(huì)文件中的議案為例）； ▌在制作上述文件時(shí)，我的原則與方法是： 1、遵從先易后難、先簡(jiǎn)后繁原則。先制作股東會(huì)及職工代表大會(huì)文件，再創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)文件； 2、注重細(xì)節(jié)原則：根據(jù)公司提供的董監(jiān)高名單、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及驗(yàn)資報(bào)告輸入人名及數(shù)字； 3、核查三輪原則：第一輪主要核查公司名稱（頁(yè)眉頁(yè)腳、文中、落款）。我通常是利用WPS中刪選功能進(jìn)行核查；第二輪著重核查股東持股數(shù)及持股比例；第三輪核查人名及數(shù)字； 4、注重實(shí)質(zhì)原則：依法根據(jù)公司實(shí)際情況仔細(xì)修改公司章程、三會(huì)議事規(guī)則及總經(jīng)理工作細(xì)則； 以上是我的業(yè)務(wù)總結(jié)，一家之言，僅供參考。 非訴是一項(xiàng)集體力、意志力、耐力、智慧與方法為一體的工作種類，也是一項(xiàng)依靠事實(shí)、法律、金融與人生哲學(xué)為指導(dǎo)的工作種類。只有靜下心來(lái)，才會(huì)提高效率、減少錯(cuò)誤，才能制作出簡(jiǎn)潔工整、完美無(wú)瑕的佳品。 ● 分享內(nèi)容 分析海外投資主要風(fēng)險(xiǎn) 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容及各環(huán)節(jié)的注意事項(xiàng) 東道國(guó)政府審查風(fēng)險(xiǎn) ● 分享嘉賓 賈輝 德恒律師事務(wù)所合伙人 美國(guó)紐約大學(xué)法學(xué)院，法律碩士（LLM） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)會(huì)員和英國(guó)ACCA的準(zhǔn)會(huì)員 ● 分享時(shí)間 7月6日20:00-21:30 （60分鐘嘉賓主講，30分鐘答疑互動(dòng)） ● 報(bào)名費(fèi)用88元/人 （曾參加過(guò)兩次分享會(huì)的用戶享受九折優(yōu)惠， 參加過(guò)三次及以上的享受八折優(yōu)惠） |
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