以史為鑒：創業公司如何實現對公司控制權？

導言：歷史總是驚人的相似，大量的企業創始人一手帶大企業卻又因為喪失公司的控制權被清理出局，又有大量的雄心勃勃的企業家循環著他們的老路，前仆后繼，重蹈覆轍。還記得新浪創始人王志東失去控制權被趕出董事會嗎？還記得俏江南創始人張蘭被“凈身出戶”嗎？還記得沃爾瑪控股一號店后創始人于剛被踢出局嗎？還記得去哪兒網創始人無力阻止去哪兒網與攜程的聯姻而被迫離去嗎？還記得“在監獄哭泣”的雷士照明創始人吳長江嗎？這些企業家的際遇讓人可想而知，控制權對于企業創始人來說有多么重要。今天我們就聊如何通過股權設計實現對公司的控制權。

股東會是公司最高權力機構，在股權層面的控制權包括絕對控股權和相對控股權。創始人股權達到三分之二（66.7%）便擁有絕對控股權，這時基本可以掌握公司的決策權，因為《公司法》規定修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式，需要三分之二表決權的股東通過。絕對控股情形下，創始人至少要持有公司51%的股權。而相對控股權往往需要公司創始股東為持有公司股權最多的股東，比其他股東相對有控制力。總之，掌握了控股權，就能掌握股東會決策權，進而控制公司。

由于公司不斷融資壯大，創始人股權會被不斷稀釋，很難一直保持絕對控股權，為了維持公司的控制權，可以將其他部分股權中的投票權分離出來，交由創始股東行使。投票權和股權分離的制度設計主要有以下幾種模式：

投票權委托是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委托給其他股東行使。例如京東的招股說明書中，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給劉強東行使。劉強東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本及騰訊等投資人的投票權委托控制了京東上市前過半的投票數。

一致行動人協議是通過協議約定某些股東就特定事項采取一致行動，意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票，創始股東之間、創始股東和投資人之間可以簽訂一致行動人協議來加大創始股東的投票權權重。一致行動人協議在境內外上市公司比較常見，以境外上市的阿里巴巴為例，招股說明書中馬云的股權僅有8.8%，而軟銀把不低于30%的普通股投票權委托給了馬云和蔡崇信行使。需要注意，創始人團隊人多的情況下，初期主要創始人就要和其他創始人簽署一致行動協議，確保一致性。

有限合伙持股適用于內資架構企業。有限合伙企業的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人管理并執行合伙企業事務，而有限合伙人只是作為出資方不參與管理。所以可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合伙里面，讓有限合伙持有股權，這樣股東就間接持有持有公司股權。同時讓創始人或名下公司擔任普通合伙人來控制整個有限合伙企業，通過這種有限合伙來持有和控制公司的部分股權。除創始人之外的其他股東，只擔任有限合伙人，不參與有限合伙企業的日常管理，也就不能通過有限合伙控制公司。例如：綠地集團通過嵌套的有限合伙安排，以一個注資10萬的公司控制約190億元資產的綠地集團。

境外架構中的AB股計劃：如果公司使用境外架構還可以使用AB股計劃，即實行同股不同權。公司股票區分為A序列普通股和B序列普通股，其中A序列普通股由機構投資人和公眾持有，B序列股通常創業團隊持有，兩種序列股有不同的投票權限。AB股雙層股權的故事實在是太多了，在美國上市的公司例如臉書、谷歌、百度將A序列股每股設定為1個投票權，B序列普通股每股設定為10個投票權。京東是一般股東每股代表一個投票權，而劉強東及管理層持有的股份每股代表20分投票權，這樣使得劉強東僅僅持有約20%的普通股，但是通過雙層投票結構的保護，其投票權能確保股東會上重大議案有絕對發言權。

創始人一票否決權：當創始人股票低于50%，公司股東層可以做決定給創始人一些否決權。這些否決權針對公司的一些重要事項而設置，例如合并、分立、解散、融資等，創始人可以要求重大事項沒有其同意表決不允許通過。這樣保證創始人持股不達到50%，但對重大事項有否決權。

以上是從股權層面把握公司控制權的常用方法，最后還要提醒股權設計過程中要避免犯傻：不要一開始就給資源承諾者大量股權，因為承諾的資源不一定能夠兌現。創業初期不要簡單按出資比例來分配股權，因為資金在創業初期重要，但隨著企業發展資金的重要性減低，人才顯得非常重要，這時如果讓能力強的合伙人為能力弱的合伙人打工，合作不能長久，這樣的股權架構也難以吸引PE、VC等財務投資人。不宜給兼職人員過多股權，因為兼職人員沒有給自己留了后路，遠沒有破釜沉舟的勇氣，他們能否持續參與企業經營帶有太多不確定性。不要過早用普通股激勵早期員工，因為早期普通員工流動性大，沒有經過創業能力和創業心態的磨合，經過一段時間考驗之后可以考慮一些限售性普通股并設計股權成熟期。