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目錄
一、為什么創業者需了解股權架構？ 一般來說，如果創業者能一個人集技術、市場、管理等于一身，通常自己就能獨立成立公司，單獨進行創業；但隨著社會結構快速變革，技術的快速更新、迭代，各行各業都越來越講求做事的精細化、熟練化、極致化，一個人因為知識、經驗、時間等方面的原因往往無法做到大包大攬；正所謂是“一個籬笆三個樁，一個好漢三個幫”，群策群力、貢獻大家的智慧，往往更容易取得較大的成功。這個從新東方“三劍客”，到萬通“六君子”，再到阿里巴巴的“十八羅漢”，騰訊的馬化騰和“四大金剛”，我們不難從中得到點什么。 那么，創業者找到志同道合的合伙人共同創業時，必然面臨著創業者如何選擇搭建團隊？團隊利益如何分配？公司如何治理？等等一系列問題，而這些問題指向一個共同問題——公司股權架構設計。 另外，在公司發展壯大的不同階段，創業者也會面臨融資、員工激勵的一些問題，這些問題大致有： 1、公司早期要引入風險或天使投資（VC），會面臨股權架構設計問題（天使融資）； 2、公司有三五十號人，要激勵中層管理與重要技術人員和公司長期走下去，會面臨股權架構設計問題（員工股權激勵）； 3、公司加速發展、需要招兵買馬、跑馬圈地，引入A輪、B輪、C輪投資人，……新三板、IPO時，同樣會面臨股權架構設計問題； 在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對公司股東會、董事會及管理層職權與表決程序等進行一系列調整后的股東權利結構體系。 二、為什么要設計股權架構？ 1、明晰合伙人的權利義務 合伙創業講究情懷沒錯，但最終也是要實現實際利益，怎么能夠體現你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現。 2、為了創業公司的穩定 創業者在創業的時候通常選擇身邊熟悉同學、兄弟、朋友，很多時候礙于面子或覺得事情都沒做起來，等做起來再說；但這種情況往往會出現問題，因為在剛開始關系好、沒大的利益分歧的時候，大家都不好好談，出現問題或分享利益較大時，肯定更不好談，最終的結果是創業項目受到影響。 3、確定公司控制權 現在很多創業公司做起來后，創始人喪失了公司控制權，比如蘋果的喬布斯、俏江南的創始人張蘭，1號店的創始人于剛，雷士照明的創始人吳長江，這些公司的創始人已經不在公司的董事會里，也不在公司的管理崗位上，有的甚至在公司的股權也沒有了。 4、方便融資 現在投資人跟你談投資的時候，除了關注你的產品、團隊、技術、財務數據外，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會投資的；投資圈著名投資人徐小平提過“團隊和股權結構是創業的基礎”，所以前期設計合理的股權結構尤為重要。 5、進入資本市場的必要條件 從我們財稅金融團隊這兩年承做的新三板、IPO項目來反推創業者創業開始時股權架構設計問題，資本市場、投資方一般要求股權架構搭建中要保障后續公司運營時控制權的穩定性、三會制度完整、預留相應的股權激勵股、股權清晰無爭議等。 三、合伙人與股權的正確理解 合伙人的理解，目前市場上和法律上規定有一定區別： 1、市場理解 目前市場上對“合伙人”理解偏于廣義，將合伙人和股東兩者進行混合、等同使用，所涉含義既包括《合伙企業法》對合伙人的規定——普通合伙人，又包含《公司法》的規定——股東。 2、法律規定 股東是指通過向公司出資或其他合法途徑出資并獲得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務的組織或個人。一般有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號等事項。 合伙人是指投資組成合伙企業，參與合伙經營的組織和個人，并根據成立組織的不同，合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業；普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。 所以，目前創業者創業時一般會成立有限責任公司，通常意義上所說的“合伙人”，實際上為有限責任公司的股東。 四、股權架構設計的原則 股權架構設計的原則問題，其實就是股權分配原則，通過我們與創業伙伴們的分享、總結、提煉并完善出如下原則繼續供大家參考： 1、感知到的公平原則 該原則大家都知道，做任何事情要講究公平、合理，但實踐做起來并不容易；在股權架構設計當中，該原則是要讓其他創業伙伴們從心里感知到的公平，而不是你認為的公平，讓人感覺到比真正的擁有大的股份更有價值。 重要的事情說三遍：感知到公平！感知到公平！感知到公平！ 2、簡單、透明原則。在股權設計過程中，不應弄得太復雜，因為大家能一起創業，相信大家都有著同樣的夢想、情懷，都希望把創業項目做大、做強，所面臨的問題也要互通有無、利益分享面前大家也應當具有“有福同享有難同當”的情義。 3、控制權原則。對一個創業公司來說，為了更好保障決策的效率、靈活，公司創始人或創始團隊一定要保障對公司的控制，不能因為前期的股權架構設計出現問題而影響后期公司創始人被踢出公司。 4、凝聚團隊原則 21世紀什么最貴、什么最具有競爭力——人才；對于創業者來說，一個穩定、執行力強的團隊是成功的關鍵，創業者不可能在公司發展的過程中一直在找人；所以，股權架構的設計要能夠更好去凝聚合伙人。 5、財富分享原則 有創始人和合伙人，對一個快速發展的創業企業來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創業的使命。 6、利于融資及后期資本運作原則 資金就是創業項目的血液，所以在創業的整個過程中，能順利拿到風險投資，并走過A輪、B輪、C輪，最后進入創業板、中小板或主板是大家創業的理想；所以，在我們開始設計股權架構時，在結構上一定要考慮后面的一系列融資便利性。 #本文經吳鵬翼律師授權刊發，轉載請注明作者及來源。 點擊鏈接查閱相關文章： |
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