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當今中國社會正值創業的大好環境，創業之初科學合理的股權架構，無疑是企業未來穩健發展的基礎。在創業初期不重視股權架構設計是導致發展壯大后出現糾紛的重要原因。股權架構設計的好不一定創業成功，但股權架構設計不好，后面一定會導致這樣或那樣的問題，而且解決的成本也會越來越高，甚至全盤崩潰。 那么，如何來設計一個穩固強大的股權架構呢? 一、股權架構設計需要遵循的原則，要從有利于公司整體的快速發展，而不是個別股東利益最大化的角度去考慮： 1、要維護創始人的控制權。這種控制權是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。這里包括兩層意思，一是整個創始合伙人團隊對公司的控制權，用以把握公司的發展方向;另一層意思是創始合伙人之間要有一個核心人物，這在創業之初極為重要的，最差的股權結構是合伙人之間均分股權，絕對不能平均，不僅因為每個合伙人對企業的貢獻是不可能完全一樣的，而且會造成決策時間長、成本高。 2、要凝聚合伙人團隊?，F在創業競爭加劇、節奏加快，聯合創業的成功率遠高于個人創業，而且隨著公司的發展壯大，創始人的能力也是有限的，如何找到更優秀的人并能留下?這個終極武器就是股權。股權架構的設計，要預留部分股權凝聚好合伙人，那樣才能讓團隊更有競爭力。 3、要激勵核心員工。有創始人和合伙人，對一個快速發展的創業企業來說還不夠，還需要有積極努力的員工，甚至創始人與合伙人本身也需要激勵。股權架構的設計，要預留部分股權用于激勵核心員工，那樣才能讓公司經營管理更和諧，上下一心，其利斷金。 4、要促進投資者進入?，F在創業很大一個特點就是有資本的助力，所以股權架構設計要考慮資本如何進入。因為投資人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設的安排。 5. 不能構成公司上市障礙。多數創業都是以上市為目標的，資本市場有益于公司發展，但是上市合法合規的要求很多，這就要求在股權上不能有糾紛，在股權架構，如股東人數的限制、股東類型、協議等方面，以及股權變更操作過程中都要合法合規。 二、股權架構設計建議模型，下圖一是一個初創公司開始時的股權架構，圖二是公司經過幾輪融資直到上市前的一個股權架構：  圖一 初創公司股權架構  圖二 上市前公司股權架構 1、創始人股份由全體創始人根據各自的出資額、個人能力、擁有資源、投入時間及即將擔任的崗位等因素共同協商確定，一定要保持一個核心人物，便于決策的高效。開始時股份是100%，后經轉讓與稀釋占比至30%。創始合伙人的選擇很重要，對于短期資源承諾者、天使投資人、兼職人員、早期普通員工都要謹慎對待，入股的條件是要有分別的，或者不能入股只有利益分享。 2、合伙人股份預留40%，含用來招募合伙人的和激勵核心團隊的兩部分，股份可由創始人代持再逐步轉讓給合伙人或激勵股份，創始人可以兼得股權激勵股份，股權激勵是一個大課題，方法也很多，我們將在以后的篇幅中討論。 3、投資人股份在上市前可引進總股份的30%，如每次增發擴股10%，投資人往往會附帶很多條件，要謹慎選擇，注意我們能夠承受的“保底”或“對賭”協議，價格可根據公司發展預期與同業水平來估值。 三、制定合伙人退出機制，無論是什么原因，創始人或合伙人以及核心員工在持有公司股份后都有可能中途退出，事前必須將規則說清楚是必須的： 1、管理好合伙人預期。給合伙人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期。合伙人取得股權，是基于大家長期看好公司發展前景，愿意長期共同參與創業。合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。 2、制定游戲規則。約定合伙人或核心團隊的股份數量與崗位、能力和績效掛鉤，是動態的激勵，并且確權時與服務期限掛鉤，股權分期成熟(比如4年)，每年確認25%，股東中途退出，公司或其它合伙人有權回購離職合伙人未成熟和已成熟的股權，對于離職不交出股權的，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。 3、回購價格的確定。公司上市前股權回購必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購，或按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，很多互聯網公司雖然估值很高，但公司資產負債表與利潤表并不太好。溢價/或折價倍數要根據股份類型、回購時機、離職性質、服務期限、對公司的歷史貢獻等因素綜合評價，而且這些條款都要在股東協議以及公司章程中進行約定。 |
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