初創(chuàng)企業(yè)如何進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計？

創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常會咨詢我們下列有關(guān)股權(quán)分配的問題：

我和朋友合伙開公司，我們倆出錢一樣多，股比各占50%，但是他要當法人，這樣對我有什么不利嗎？

我是一家技術(shù)型企業(yè)的負責(zé)人，經(jīng)營利潤可觀，想再引進幾個掌握同類技術(shù)的工程師做合伙人，給他們多少股份合適？還有投資人有投資意向，3000萬的投資額應(yīng)該占多少股份？

要解答這些問題，就要明確初創(chuàng)企業(yè)如何設(shè)計自己的股權(quán)架構(gòu)。企業(yè)初創(chuàng)時，是最容易產(chǎn)生矛盾和糾紛的階段。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)初期對股權(quán)設(shè)計不了解，或者雖然有一定的股權(quán)意識但是對股權(quán)設(shè)計沒有引起足夠的重視，以至于在后期的經(jīng)營過程中，出現(xiàn)諸如股東分紅不公而引發(fā)糾紛、創(chuàng)始人喪失企業(yè)控制權(quán)等問題，影響企業(yè)的進一步發(fā)展甚至導(dǎo)致企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營而不得已解散的后果。

初創(chuàng)企業(yè)之所以不重視股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，是因為大家不了解為什么要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)，什么樣的股權(quán)架構(gòu)好，不合理的股權(quán)架構(gòu)對企業(yè)的發(fā)展有什么影響，為了讓企業(yè)家正確認識這些問題，需要從兩個方面進行闡釋。

一、設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的目的是什么？

1、設(shè)計合理的股權(quán)架構(gòu)，可以明晰股東之間的權(quán)利、責(zé)任和利益。

合伙人在創(chuàng)業(yè)時，往往更講究情懷，但創(chuàng)業(yè)者最終也是要實現(xiàn)實際利益，能夠體現(xiàn)你的利益和價值的就是股權(quán)。你擁有股權(quán)比例的多少，就意味著你在企業(yè)中的地位和作用的大小，以及企業(yè)盈利之后你能分紅的比例大小。所以在創(chuàng)業(yè)初期根據(jù)各股東提供的資金、資源、人力等確定股權(quán)比例是非常重要的。

2、有助于維護公司和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定。

很多創(chuàng)業(yè)者認識不到在企業(yè)初創(chuàng)階段股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的重要性，也許在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學(xué)、兄弟、親戚、朋友，大家出于信任或者礙于情面，不談股權(quán)比例，不談分紅，只想先做事情，先做下去，把事情做成了再說。等到企業(yè)經(jīng)營賺了錢，分紅的時候每個人都覺得分紅不合理，都覺得自己虧了。對企業(yè)經(jīng)營中的重大事項，合伙人意見分歧的時候，誰也說服不了誰，就會出現(xiàn)僵局，無論是合伙人因為分紅的矛盾，還是發(fā)生企業(yè)經(jīng)營的僵局，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。

前段時間有個朋友告訴我，他要和別人合伙開公司，需要200萬元的啟動資金，他出資50萬元，在公司全職上班，負責(zé)經(jīng)營管理，另一個合伙人有自己的公司，出資150萬元，全權(quán)交給他負責(zé)管理公司。他們倆是關(guān)系最要好的同學(xué)，創(chuàng)業(yè)初期不談怎么分紅，等以后賺了錢再說。試想一下，在創(chuàng)業(yè)初期不做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，在企業(yè)做大盈利了，按照出資比例分紅，既付出資金又付出精力管理公司的合伙人會不會覺得非常不公平？出資多的股東分少了，會不會覺得自己出錢是大頭，怎么分都覺得自己虧了？合伙人彼此心存芥蒂，將會嚴重影響企業(yè)今后的發(fā)展。如果當初根據(jù)各股東提供的資金、資源、人力設(shè)計各股東的股權(quán)比例，那么未來就不會出現(xiàn)上述問題，這樣才有利于公司的長久發(fā)展。

3、有利于企業(yè)將來融資和上市。

合理的股權(quán)架構(gòu)是判斷一個公司是否建立完善的組織機構(gòu)的重要方面，因此公司引入投資人的時候，股權(quán)架構(gòu)是投資人考察的重要因素。投資人永遠也不會投資股權(quán)架構(gòu)不合理的公司。如果你的公司將來想通過上市進入資本市場，上市條件同樣要求公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰、合理。

二、初創(chuàng)企業(yè)設(shè)計股權(quán)架構(gòu)應(yīng)注意的幾個問題

1、最差的股權(quán)架構(gòu)是均等

也就是常說的五五分，三三制。五五分股通常意味著企業(yè)沒有核心人物，經(jīng)營過程中的大事小事沒人拍板，無法最終做出決策。而且不同的合伙人對項目的貢獻也不同。即使出資比例相同，但在實際操作過程中，每個人對企業(yè)投入的人力和貢獻不同。如果股權(quán)一樣，貢獻度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能能和平共處，隨著企業(yè)做大做強，合伙人之間的矛盾會越來越多。

2、好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標準的要求

一是簡單明晰，在創(chuàng)始的階段，合伙人不宜太多，比較合理的架構(gòu)是三個人；二是一定要有核心股東，企業(yè)需要一位對經(jīng)營管理的重大事項能夠拍板決策的靈魂人物；三是股東之間要資源互補，創(chuàng)業(yè)過程中，有人出錢，有人出力，有人有社會資源，有人有客戶，按照各自的貢獻度確定股權(quán)比例。

3、充分評估在企業(yè)發(fā)展的不同時期資源發(fā)生的變化

企業(yè)在初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期，不同合伙人的貢獻是有變化的，需要綜合考量，根據(jù)變化了的情況對股權(quán)結(jié)構(gòu)做出相應(yīng)的調(diào)整。為了便于調(diào)整，在創(chuàng)業(yè)初期，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間，以后根據(jù)項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權(quán)的調(diào)整。
   4、預(yù)留部分股權(quán)用來做股權(quán)激勵和吸收新的合伙人

我們經(jīng)常會接到這樣的案例：一個核心技術(shù)骨干，辭職報告都沒打就不見了，當初簽的勞動合同對競業(yè)禁止的約定也很籠統(tǒng)。他將在公司多年積累的客戶資源與管理經(jīng)驗帶走，甚至篩選好了自己的團隊之后，立即在外邊復(fù)制一個一模一樣的公司。如果在企業(yè)在初創(chuàng)期公司預(yù)留了股權(quán)并且做了股權(quán)激勵，把核心員工變成公司的股東，變成與老板同呼吸共命運的公司的小主人，就不會是這樣的結(jié)果。

三、股權(quán)應(yīng)該如何分配，才能永遠把握公司控制權(quán)？

要掌握公司控制權(quán)，必須通過設(shè)計股權(quán)比例實現(xiàn)。大家都知道法律規(guī)定的67%是絕對控制權(quán)，51%是相對控制權(quán)，34%是一票否決權(quán)。要控制公司，作為帶頭大哥要有比較大的股權(quán)。而且股比要有明顯的梯次，比如說三個股東按6：3：1，或者7：2：1這樣才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)。

但是也要防止小股稱霸。舉一個比較極端的例子：有一家公司原來的股份比例是51：49，要新進來一個技術(shù)人員，兩個股東商量說我們各讓出2%吧，讓4%給了這個技術(shù)人員。然后大股東變成了49%，二股東變成了47%，都達不到相對控股的半數(shù)以上，那么持股4%的小股東就成了大股東和二股東爭相拉攏的對象，最后公司股東會所有的決策都要這個小股東同意。股份比例類似40：40：20的分配也會造成這種結(jié)果。

還有一種絕對控股的弊端。創(chuàng)始人說我要絕對控股。所以上來我就說要67%的股份，自以為占了大頭，有的人甚至說我要占到85%的股份，所有的權(quán)利、利益都在你手里，那其他的人得到的就少了，那他們會作何反應(yīng)？不如干脆另辟蹊徑，在你的公司里面積累的客戶資源與管理經(jīng)驗，甚至篩選好了自己的團隊之后，立即在外邊復(fù)制一個跟你一模一樣的公司。

這種事除了小股東可能會做，公司員工、核心技術(shù)人員同樣會做。上周五有個企業(yè)家朋友公司就出了這樣的事。一個核心技術(shù)骨干，辭職報告都沒打就不見了，當初簽的勞動合同對競業(yè)競爭約定也很籠統(tǒng)，朋友心里很清楚他一定拿走了公司的技術(shù)和資源，另起爐灶了。如果當初公司做了股權(quán)激勵，把核心員工變成公司的股東，公司的小主人，就不會是這樣的結(jié)果。作為一個創(chuàng)始人，或者作為一位真正的老板，你要的只是絕對的控制，而不是絕對的控股。就像馬云的7%依然能做到絕對控制，但他絕對不要絕對控股。