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有限責任公司非常重視股東之間的關系是否和睦，這是基于有限公司的人和性要求決定的。如果公司股東之間存在無法解決的爭議，在某些條件下股東可以請求公司回購自己手上的股權。那么公司股權回購在實際生活中是如何實現的呢？如果股東已經被股東會議排除在外，他應如何維護自己的權利？今天揚遠律師通過案例來為您分析這一問題。 壹、案情簡介 袁先生是長江置業公司的股東之一。2010年，股東會決議明確由鐘先生、沈先生和袁先生三位股東共同主持工作，對公司重大資產轉讓，必須通過股東決議批準方式進行。誰想沒過幾年，其他股東卻在袁先生不知情的情況下將公司資產進行銷售。被剝奪股東權利的袁先生非常氣憤，將長江置業公司告上法庭，要求公司收購自己手中的股份。 貳、法院判決 在庭審中，長江置業公司認為袁先生無權行使股份回購權，因為根據《公司法》第七十四條之規定，對股東會決議轉讓公司主要財產投反對票的股東有權請求公司以合理價格回購其股權。而從形式上看，袁先生未參加股東會，未通過投反對票的方式表達對股東會決議的異議。 而法院認為，《公司法》第七十四條意在保護公司股東的合法權益，袁先生未被通知參加股東會，無從了解股東會決議，并針對股東會決議投反對票；況且在了解公司決議后，袁先生在臨時股東會上明確表示過反對，要求停止出售公司資產，但被公司駁回申請。所以，公司將資產出售，已經侵犯了袁先生的股東權益。 同時，長江置業公司的《公司章程》中明確規定，股東權利受公司侵犯時，股東可書面請求公司限期停止侵權活動，并補償因被侵權導致的經濟損失。如經法院或公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動，被侵權的股東可根據自己的意愿退股，其所擁有的股份由其他股東協議攤派或按持股比例由其他股東認購。袁先生明顯符合“股東權利受公司侵犯”的情形，因此袁先生有權請求公司以回購股權的方式讓其退出公司。 最后，經過一審、二審、再審，法院支持了袁先生的請求，判令長江置業公司回購袁先生所持的20%的公司股份。 叁、律師解讀 《公司法》第七十四條之規定，對股東會決議轉讓公司主要財產投反對票的股東有權請求公司以合理價格回購其股權。這一法律規定，為股東請求股權回購設置了一個形式障礙：如果想要請求股權回購，必須要在股東會上投反對票。但現實生活中，股東權利被侵害以至于無法參加股東會的情況十分常見，如果僅以法條的形式要件來限制股東請求股權回購的權利，那么法律的初衷將被違背，法律的尊嚴也將受到傷害。 因此，此案的判決為股東實現股權回購提供了一個迂回的路徑：只要股東對公司轉讓主要財產明確表示過反對意見，而股東本人非因自身過錯未能參加股東會、從而未能投反對票，當其請求公司以公平價格收購其股權，法院應予支持。 這一規定，將提醒廣大股東：應當對于公司重大決議有所了解；當股東權利受侵犯時，必須明確表達自己的意見，并留下書面記錄。必要時應當向專業律師咨詢，以防止因維權不當而錯失利益的情況發生。 |
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