無形資產出資所取得的股權之轉讓如何處理所得稅？

科技與社會的進步讓知識產權轉化為貨幣的周期變得愈加迅速，以無形資產作價出資也成為了現代企業重要的出資形式，無形資產換股權，股權再換貨幣，每一次轉變都是一種轉讓，每一次轉讓都可能伴隨著收益，每一次收益都可能伴隨著稅負。

實踐中，就有人碰到了諸如這樣的問題：股權低價轉讓還要繳納個人所得稅？可能的答案之一是：轉讓的股權系無形資產出資所取得的。

無形資產出資所取得的股權轉讓前后到底如何納稅，這是一個值得研究的問題，具體問題包括無形資產出資時是否納稅、如何納稅以及出資所取得的股權轉讓時是否納稅、如何納稅。

第一部分：無形資產出資所取得的股權轉讓前后涉及到的個人所得稅

無形資產出資取得股權時可能產生非貨幣性資產轉讓收入，無形資產出資取得的股權轉讓時可能產生股權轉讓收入，所以，無形資產出資所取得的股權轉讓前后涉及到的個人所得稅可能是兩部分。下面是重點，國稅總局最新相關規定精華在此：

2010年4月1日以前發生的個人非貨幣性資產投資，投資入股時不征收個人所得稅；在股權轉讓時如有所得，繳納個人所得稅。

2010年4月1日至2015年4月1日發生的個人非貨幣性資產投資，尚未進行稅務處理的，投資未超過5年的，可申請在剩余的期限內分期繳納其應納稅款；在股權轉讓時如有所得，繳納個人所得稅。

2015年4月1日后發生的個人非貨幣性資產投資，可申請在5年內分期繳納其應納稅款；在股權轉讓時如有所得，繳納個人所得稅。注意1：個人以非貨幣性資產投資交易過程中取得現金補價的，現金部分應優先用于繳稅；現金不足以繳納的部分，可分期繳納。注意2：個人在分期繳稅期間轉讓其持有的上述全部或部分股權，并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款（無形資產投資入股時產生的所得稅）。

第二部分：無形資產出資所取得的股權之轉讓前后涉及到的企業所得稅

原理與前述個人所得稅一樣，即企業無形資產出資為轉讓財產，若有所得，繳納所得稅。計稅基礎按照《企業所得稅法實施條例》第六十六條(詳見后文)處理。繳納時間可分期，五年內均勻計入年度所得總額。

企業轉讓股權，若有所得，繳納所得稅。則扣除成本按照《企業所得稅法實施條例》第七十一條（詳見后文）處理。

第三部分：無形資產出資所取得的股權之轉讓前后涉及到無論是個人所得稅還是企業所得稅，計算方式基本相同。

無形資產出資取得股權時如有所得（無形資產轉讓所得=投資入股的評估作價-非貨幣性資產原值及合理稅費），雖然未取得任何貨幣，但納稅義務已經毫無防備地產生了；在股權轉讓時如有所得，新的納稅義務又產生了。

再次強調，股權轉讓中無形資產出資轉讓時可能繳納兩部分稅，一部分是出資時無形資產轉讓的所得稅，一部分是股權轉讓時股權轉讓的所得稅，而無形資產轉讓的所得稅很有可能遞延至股權轉讓時一并繳納。

第四部分：授人以魚不如授人以漁，直接分享相關依據的關鍵條款，供仔細品讀

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》【國家稅務總局公告（2014年第67號）】

第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
《財政部、國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）

一、個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

二、個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。
個人以非貨幣性資產投資，應于非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。

四、個人以非貨幣性資產投資交易過程中取得現金補價的，現金部分應優先用于繳稅；現金不足以繳納的部分，可分期繳納。
個人在分期繳稅期間轉讓其持有的上述全部或部分股權，并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。

六、本通知規定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對2015年4月1日之前發生的個人非貨幣性資產投資，尚未進行稅收處理且自發生上述應稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款。

《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》【國家稅務總局公告（2015年第20號）】

為落實國務院第83次常務會議決定，鼓勵和引導民間個人投資，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）規定，現就落實個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題公告如下：
一、非貨幣性資產投資個人所得稅以發生非貨幣性資產投資行為并取得被投資企業股權的個人為納稅人。
二、非貨幣性資產投資個人所得稅由納稅人向主管稅務機關自行申報繳納。
三、納稅人以不動產投資的，以不動產所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其持有的企業股權對外投資的，以該企業所在地地稅機關為主管稅務機關；納稅人以其他非貨幣資產投資的，以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

四、納稅人非貨幣性資產投資應納稅所得額為非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額。
五、非貨幣性資產原值為納稅人取得該項資產時實際發生的支出。
納稅人無法提供完整、準確的非貨幣性資產原值憑證，不能正確計算非貨幣性資產原值的，主管稅務機關可依法核定其非貨幣性資產原值。
六、合理稅費是指納稅人在非貨幣性資產投資過程中發生的與資產轉移相關的稅金及合理費用。
七、納稅人以股權投資的，該股權原值確認等相關問題依照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號發布）有關規定執行。
八、納稅人非貨幣性資產投資需要分期繳納個人所得稅的，應于取得被投資企業股權之日的次月15日內，自行制定繳稅計劃并向主管稅務機關報送《非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案表》（見附件）、納稅人身份證明、投資協議、非貨幣性資產評估價格證明材料、能夠證明非貨幣性資產原值及合理稅費的相關資料。
2015年4月1日之前發生的非貨幣性資產投資，期限未超過5年，尚未進行稅收處理且需要分期繳納個人所得稅的，納稅人應于本公告下發之日起30日內向主管稅務機關辦理分期繳稅備案手續。
九、納稅人分期繳稅期間提出變更原分期繳稅計劃的，應重新制定分期繳稅計劃并向主管稅務機關重新報送《非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案表》。
十、納稅人按分期繳稅計劃向主管稅務機關辦理納稅申報時，應提供已在主管稅務機關備案的《非貨幣性資產投資分期繳納個人所得稅備案表》和本期之前各期已繳納個人所得稅的完稅憑證。
十一、納稅人在分期繳稅期間轉讓股權的，應于轉讓股權之日的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。
十二、被投資企業應將納稅人以非貨幣性資產投入本企業取得股權和分期繳稅期間納稅人股權變動情況，分別于相關事項發生后15日內向主管稅務機關報告，并協助稅務機關執行公務。
十三、納稅人和被投資企業未按規定備案、繳稅和報送資料的，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及有關規定處理。
十四、本公告自2015年4月1日起施行。
《國家稅務總局關于非貨幣性資產評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（2005年4月13日　國稅函[2005]319號）（失效）【2011.1.4發布、實施】

考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業，其評估增值取得的所得在投資取得企業股權時，暫不征收個人所得稅。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規定征收個人所得稅，其“財產原值”為資產評估前的價值。

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》

第十六條 企業所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。

第六十六條 無形資產按照以下方法確定計稅基礎：
（一）外購的無形資產，以購買價款和支付的相關稅費以及直接歸屬于使該資產達到預定用途發生的其他支出為計稅基礎；
（二）自行開發的無形資產，以開發過程中該資產符合資本化條件后至達到預定用途前發生的支出為計稅基礎；
（三）通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的無形資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。

《關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》國家稅務總局公告（2015年第33號）

一、實行查賬征收的居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）

一、居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

二、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。
企業以非貨幣性資產對外投資，應于投資協議生效并辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。

三、企業以非貨幣性資產對外投資而取得被投資企業的股權，應以非貨幣性資產的原計稅成本為計稅基礎，加上每年確認的非貨幣性資產轉讓所得，逐年進行調整。
被投資企業取得非貨幣性資產的計稅基礎，應按非貨幣性資產的公允價值確定。

四、企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。
企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）

三、關于股權轉讓所得確認和計算問題
企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。