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來源：和成IPO 一、18年IPO撤銷情況 今年以來，不到4個月的時間，118家擬IPO企業撤回了材料。其中3月22日一天內，終止IPO審查企業達到12家，3月30日一天內，38家企業撤回。這場擬IPO企業大撤退的龍卷風刮得突然又猛烈，并且預計仍會持續。 證監會發布新規 按照證監會的新要求，一是IPO在審企業，近三年凈利潤合計沒有一個億的，且最后一年不足5000萬的，撤回申請或者接受現場檢查；IPO新申報的，主板要求最近一年凈利潤不低于8000萬元，創業板不低于5000萬元。 新規加速企業撤回材料 證監會發布新規后，“撤材料”開始加速。自2月28日起，已有89家企業撤回IPO申請，其中3月22日一天時間內，終止IPO審查企業數量達到了“令人驚嚇的”38家。要知道，2017年全年終止審查的企業數量為149家。 二、發審委審核主要關注問題 發審委審核關注點 1、關聯交易問題 具體表現形式為：關聯方異常資金往來，披露是否完整等； 2、持續盈利能力問題 具體表現形式為：存在外部依賴，產品重大變化，技術實力，經營模式重大變化，流動性問題，行業經營環境、地位變化，資質與行政許可等； 3、財務問題 具體表現為：成本費用異常，毛利率異常，會計核算與會計處理，減值準備計提，收入確認方法，應收賬款等； 4、股權問題 具體表現為：股份代持，實際控制人認定等； 5、內控制度問題 具體表現為：現金交易，質量控制，存在較多會計差錯，經銷商管理控制，無實際控制人等； 6、獨立性問題 具體表現為：業務獨立（同業競爭），人員獨立，財務獨立等； 7、募投項目問題 具體表現為：募投必要性，募投合理性，未來情況預測等。 三、首發審核中關注的財務問題 首發財務審核規則體系 1、事后核查 強調會后事項核查要仔細、到位，不要只套模板，舉例說明核準批文之前，某企業獨立董事被處罰，保薦機構報的材料中沒有披露，該項目被迫停下來。 2、及時性指引 《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》主要解決信息披露過于粗糙的問題，以模具企業為例，不同企業的差異挺大，有些只做模具，有的在做模具的同時還提供沖壓件，應按具體情況來分析收入和成本的確認方式。 3、復核文件 《發行監管問答——在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理（2016年12月9日修訂）》第三條，不僅要復核相關人員執業受限的情況，還要復核出具的全部項目文件。 2017年11月9日，最后一次保代培訓上，證監會發行部針對“首發審核中關注的財務問題”進行了詳細講解，其中涉及股份支付、投資和理財收益處理、高新企業所得稅、互聯網游戲企業信息披露與核查、招股書業務描述、會計政策披露、無形資產確認、施工業務結算、委托加工、會后事項以及最新審核思路。 01 投資收益占比問題 這個問題主要針對發行條件中“發行人不得存在最近1個會計年度凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益”的要求。 如果同時滿足以下三個條件，可以視作不影響持續盈利能力： 1、發行人如減除合并財務報表范圍外的對外投資，仍符合首發條件； 2、 被投資企業主管業務與發行人主管業務具有高度關聯性； 3、充分披露相關投資情況及對發行人的影響。 此外，還要注意，這個條件只適用于主板，創業板本身就要求主要經營一種業務，還要關注對扣非的影響，是否要納入發行人非經常性損益計算。 02 理財收益是否計入非經常性損益 滿足以下情況，可以考慮以扣除融資成本的凈收益計入非經常性損益： 1、 與日常經營相關的現金管理工具，具有經常性，且公司建立了制度化的管理機構，內控健全； 2、 購買的是銀行渠道發行的理財產品，具有低風險、高流動性和安全性特征； 3、 規模適當，成本可以合理計量。 03 高新技術企業證書到期時所得稅計提問題 1、發行人、中介機構是否對照條件程序表意見？ 2、判斷是否預期有很大可能？ 3、 按優惠稅率提繳是否經稅務部門同意？ 4、如被追繳補稅是否有大股東承諾承擔責任？ 5、 是否符合謹慎原則？ 04 股份支付 1、明確主板、中小板、創業板IPO企業統一標準執行； 2、幾種不適用情形： 1）解除代持等明確股權的變動； 2）財產分割、繼承； 3）資產重組、并購； 4）持股方式轉變； 5）老股東配售； 6）其他股權轉讓 3、權益工具公允價值 1）價格可以合理考慮時間因素影響： 2）業績變動，外部環境化等； 3）參考熟悉情況的第三方交易價格：可比性，PE入股價； 4）避免采取有爭議的估值技術，若按照成本法、凈資產等作為依據，顯失公平。 4、股份支付費用列報 若屬于未來長期股權激勵方案，則需分期確認費用，作為經常性損益處理； 大部分IPO前的股權激勵，沒有長期方案，一次性計入費用，作非經常性損益。 四、否決、撤回、現場檢查企業財務問題分析 01 現場檢查情況通報 現場發現的問題：沒有披露關聯資金往來交易、貨款打到實際控制人賬戶、收入確認方式與實際不符、老板與近親屬虛假轉讓股權、賬外支付傭金、財務人員在關聯方任職、大額提現到實際控制人的賬戶等。 02 主要問題 1、內部控制不健全 檢查發現，采購、發貨單據存在跳號情況；大額現金收支，在零售企業中常見，但沒有現金管理制度；不相容崗位分離沒有執行到位； 2、濫用會計政策或會計估計 固定資產減值測試方法、參數頻繁發生調整； 3、信息披露不合規 要重點關注重點子公司的少數股東，是否幫助企業擴大規模、虛增利潤；PE進入前后發行人是否有客戶結構變化；關注關聯方注銷前后發行人相應交易情況，相應的資產人員的去向； 4、遺漏或者虛構交易、事項 檢查辦法一般是首先梳理銀行流水； 5、未嚴格遵守會計準則或會計政策。 有些企業實際操作比披露的更謹慎，是好事，但從信息披露的角度，需要統一起來。驗收確認還是簽收確認，看確認依據是否支撐。有些貿易企業只是起到中介作用，不承擔貨物價格波動帶來的風險，以凈額結算比較合理。 6、會計處理不謹慎。 長時間不確認應收賬款，在施工企業中比較常見，壓在存貨中，庫齡較長，借此不計提壞賬準備，虛增利潤。 長期應收款與應收賬款混淆。審核中存在這種情況，回復說明預期客戶短期不會回款。 股份支付準則。部分不適用《股份支付準則》的情形：明晰股權，財產分割、繼承、贈與等，資產重組，持股方式轉換，向股東配售新股等。 7、財務獨立性不足。 8、對存在不確定性的供應商或客戶存在重大依賴 9、財務數據變動無法合理解釋。 10、風險因素披露不充分。 03 與《14號公告》相關的其他問題 1、存貨盤點 重點關注異地存貨、第三方保管、盤點確實有難度的，監盤確有困難，要有替代程序，舉例類似水產行業，保薦機構在承攬時要審慎考慮具備盤點的專業能力。 2、財務處理 檢查發現某企業工程服務費高，高達銷售費用30%，無驗收報告或其他資料支撐。發行人使用的12輛機動車不屬于發行人所有。 3、重點強調“發行人應結合經濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構應關注收入確認的真實性、合規性和毛利率分析的合理性”。 關注經銷商、加盟商布局的合理性，定期統計存續情況，關注退換貨，上述情況應在招股說明書中披露。 部分企業采用完工百分比是否恰當，用一次性確認比較合適。 五、首發審核中關注的法律問題 01 關于持續經營時間問題 1、設立股份公司后，持續經營3年以上（指36個月，不是三個完整的會計年度）； 2、有限制責任公司整體變更可連續計算的，應以賬面凈資產折股，不能用評估值； 3、國務院批準可豁免的情形，同時滿足：a、央企；b、地方國企需要具有行業地位，獨立經營滿一年。 02 關于發起人資格 不能作為發起人的： 1、職工持股會、工會； 2、會計師事務所、審計事務所、律師事務所、資產評估機構等； 3、商業銀行； 4、其他。清理不完全的，會影響審核。 *三類股東問題，正在積極研究，預計很快出臺 03 關于董、高最近3年是否發生重大變化 1、無量化指標。不會單因為這一條否決家企業，一般是其他方面有了問題，再加上這一條，最后否決。 2、關注對生產經營的影響 04 新引入股東的核查及股東的合規性 1、關注新引入股東的身份、價格、資金來源合法合規、關聯關系、親屬關系、其他利益關系； 2、防止“PE腐敗”、保薦機構等入股等； 3、對申報前兩年的新進股東要額外核查；關注背后股東是否涉及當地官員及行業領導及關聯方，關注入股價格是否公允及資金來源是否合理；關注產業投資者入股前后交易的價格是否公允，入股后交易放大的情況充分核查披露 05 國企改制或集體企業改制過程中程序存在瑕疵 1、是否符合當時的規則要求 2、是否存在程序瑕疵（國企要省級國資委出具意見，集體企業要省人民政府或辦公廳出具意見） 3、是否取得有權部門的確認（要引起重視，不僅是法律問題，還是政治問題；不追原罪，主要看程序完備性，有瑕疵的需要去確認） 06 股份質押凍結問題 1、關注凍結或質押的比例； 2、關注控股股東的股權質押，一旦被強制執行，是否會發生控股地位變動的情形。 07 重大訴訟問題 1、對發行人較大影響； 2、對控股股東、實際控制人重大影響； 3、對董、監、高存在重大影響； 4、原則上披露，特別重大的要注意對合規性的影響。 08 商標與專利權屬問題 1、列表詳細披露權屬狀態（是否過期）； 2、披露哪些對生產經營影響重大； 3、正在申請的，原則上不披露； 4、是否存在糾紛； 5、商標、專利、品牌的管理制度。 09 出資瑕疵問題 1、發生的時點，數額大小，行為性質； 2、是否已事后彌補； 3、是否構成重大違法行為，相關主管部門意見； 4、其他股東、債權人是否有糾紛； 5、一旦發生爭議，損失由誰承擔（要有承諾，不能是上市公司，一般是實際控制人）。 10 同業競爭問題 1、競爭方為控股股東、實際控制人，二、三股東不作為合規性的要求，關注對業務的影響，作為信息披露； 2、相同或相似業務，具有替代性； 3、雖不具有替代性，但共用采購或銷售渠道； 4、控制人近親屬從事競爭業務問題；同業不競爭，不接受；拿地域和檔次來劃分，不接受；如男裝和女裝的分別，往往共用采購或銷售渠道，也不行。 舉例今年上市某日化企業，老板的兄弟也從事日化企業，主要看兩方面，一是企業是不是同源的，如是各自獨立成立發展的沒問題；二是供貨商客戶有無重疊。 11 關聯交易問題 1、關聯方披露要全面； 2、關聯交易披露要全面； 3、決策程序是否合規； 4、價格是否公允； 5、關聯交易是否必要，是否影響公允性； 6、是否存在關聯交易非關聯化情況： 1）同業競爭是紅線， 關聯交易要規范、減少，信息披露要充分。舉例某擬上市企業前次存在未披露關聯交易，更換券商后進行了披露，否決，前任券商被處罰。 2）處理方法中對于轉讓給第三方的，核查力度要加大。 3）通過關聯交易來看發行人的獨立性。會里在審核中關注到關聯交易新的表現形式：業態，如樂視，共享生態，共享流量。 12 土地使用合規性的審核 1、通常情況下，只能用出讓地 2、用地不合法，處罰風險、經濟風險、重大性判斷個別地方允許使用集體建設土地，當地法規允許，當地能出證明，也可以；如果租賃集體土地上的房產，違法責任不在發行人，披露搬遷風險即可。 13 稅收優惠合規性的審核 1、超越權限的，應由省級稅務確認，但需要有國家稅務總局批準的除外； 2、不符合相關規定的，應由省級稅務確認，但國家明確禁止的除外； 3、不符合規定，又不能取得省級稅務確認的，要進行風險提示（如補稅風險）、風險承擔承諾 4、 緩繳、拖欠所得稅，應依法補足，并經稅務機關確認。 14 環保合規性的審核 1、生產經營與募投是否符合環保要求 2、環保投資及費用支出 3、環保設施實際運行情況 4、是否有環保事故，是否構成重大違法行為，關注最近中央環保督察對發行人的影響。 15 社會保障合規性的審核 1、欠繳社會保險費（包括住房公積金）、披露原因，是否違法，責任承擔。 2、初審會前，符合條件的員工應當辦理。 3、對發行財務指標的影響不要求補交欠繳的社保公積金，測算對發行條件的影響。 16 重大違法行為的認定 1、辦法中，主板：發行人，創業板：發行人、實際控制人。但在實際操作中同時關注發行人，實際控制人的重大違法行為； 2、受到行政處罰，情節嚴重（嚴重指罰款以上。也不是每次都要行政機關出證明：舉例某企業受到幾十項行政處罰，每筆都是幾百到上干塊，需要保薦機構發表意見，且反思內控制度是否有效）； 3、起算時點：法人。自然人，持續狀態； 4、貪污、賄賂、侵占資產、挪用財產罪、破壞社會主義經濟秩序罪，刑罰執行滿3年。 17 公司章程及三會運作 親屬不擔任監事。高校院長、處長任職是否符合規定要由高校出證明。 18 信息披露問題 1、風險提示存在針對性不足的問題 2、引用的數據不夠公開、客觀、權威 3、業務模式披露不夠淺白 4、競爭地位披露不明晰，行業劃分過細 5、材料更新不及時（如專利、商標、股東、合同、高新技術企業資格、特許經營權等到期或即將到期） 19 資產完整問題 1、相對于控股股東實際控制人： 2、獨立土地、知識產權、機器設備等； 3、獨立產、供、銷，主要原材料和產品獨立性問題主要發生在資產和業務方面。 |
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