IPO的股改是在做什么！財務如何才能配合做好股改？

股份改制是非股份制企業(yè)滿足IPO發(fā)行條件的基礎要求，也是監(jiān)管機構(gòu)重要審核關注點，所以股份改制工作的質(zhì)量是決定上市成功與否的重要基礎。一般在改制為股份公司后需要規(guī)范運作，尤其在財務和公司治理層面需要特別注意，股改是一個節(jié)點，在該節(jié)點應該將歷史遺留問題解決掉，股改最怕凈資產(chǎn)審計不準確，存在出資不實或者不規(guī)范影響公司凈資產(chǎn)的情形，因此必須在該時點，消除資金占用，兩套賬，虛假財務信息等方面的問題，同時建立起內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司的財務核算和經(jīng)營行為。

一、股改的整體流程如下：

股改不僅僅是企業(yè)組織形式的簡單改變，而是一個復雜的系統(tǒng)工程，涉及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理架構(gòu)、業(yè)務架構(gòu)、財務結(jié)構(gòu)、稅收規(guī)劃等諸多方面。

1、在改制流程上需要滿足法律法規(guī)的要求；

1）國企需要批復的應該獲取批復，國企改制而來需要取得國資確權(quán)的需要獲取確權(quán)文件

2）特殊企業(yè)改制需要特別關注，

特別注意：

國有企業(yè)改制:（1）公司改制方案是否獲得本級人民政府或國資主管部門批準；（2）涉及國有資產(chǎn)，相關事項是否均已履行所必備的進場交易、評估、審批、備案等法律程序；相關程序是否符合當時生效的法律規(guī)定，是否存在法律瑕疵，存在的瑕疵是否已得到彌補；（3）改制方案以及涉及職工安置方案是否有通過職工代表大會或職工大會審議；（4）改制時金融債權(quán)債務是否處理妥當；（5）公司是否辦理相關土地使用權(quán)處置審批手續(xù)。（6）改制是否造成國有資產(chǎn)流失。

集體企業(yè)改制：（1）改制主體及掛靠主體的法律性質(zhì)、改制時股東的性質(zhì)；（2）涉及集體企業(yè)設立、掛靠及解除掛靠、清產(chǎn)核資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及對價、內(nèi)部外部審批等改制程序是否履行；相關程序是否符合當時生效的法律規(guī)定，是否存在法律瑕疵，存在的瑕疵是否已得到彌補；（3）若歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，改制過程中是否存在有損集體資產(chǎn)情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）是否存在改制職工安置遺留問題，及是否存在勞動糾紛及潛在的勞動糾紛；（5）改制后的公司出資的真實性，是否存在股權(quán)代持及其他股權(quán)方面糾紛，公司股權(quán)是否明晰；（6）若歷史上存在掛靠集體組織經(jīng)營的企業(yè)，改制過程中是否存在有損集體資產(chǎn)情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）改制是否造成集體資產(chǎn)流失。

外商投資企業(yè)改制：（1）公司改制是否獲取商務部相關部門批準；（2）公司改制是否經(jīng)過董事會、股東會、監(jiān)事會程序?qū)徸h通過。

3）股東層面存在職工持股會或者協(xié)會類需要確權(quán)后方可股改，

4）需要經(jīng)過審計且出具股改時點的凈資產(chǎn)審計報告，

5）需要經(jīng)過評估且不存在評估值低于凈資產(chǎn)的情形，

6）需要經(jīng)過股改驗資

7）需要股改后辦理各種權(quán)力證書的更名等

2、不得出現(xiàn)凈資產(chǎn)不實，影響虛假出資的情形

1）不建議將凈資產(chǎn)全部或者幾乎全部轉(zhuǎn)入實收資本，保留部分可以留下調(diào)整的空間

2）減值準備計提是否充分，尤其是涉及訴訟和可回收下的應收賬款，涉及限制的固定資產(chǎn)，涉及采購價格下跌或者質(zhì)量問題的存貨等，

3）員工個稅、社保、公積金計提不足，

4）環(huán)境保護費、各種儲備計提不充分

5）會計政策的適用性，不能在期后產(chǎn)生大額差錯更正導致調(diào)整股改的凈資產(chǎn)

6）是否存在影響公允性的關聯(lián)交易未處理

7）不得出現(xiàn)資金占用或者資產(chǎn)虛增等影響評價出資到位的情形。

注意事項

a.出資不到位

是否存在未及時繳納出資，財務報表顯示的實收資本金額與在工商登記機關申請的注冊資本不一致的情況。或者未及時辦理非貨幣資產(chǎn)出資的權(quán)利轉(zhuǎn)移或者交付手續(xù)。

b.出資價值瑕疵

出資價值瑕疵主要表現(xiàn)為兩種情況，一是否存在股東在用實物資產(chǎn)、無形或凈資產(chǎn)出資時，評估作價比資產(chǎn)的實際價值高，以此來虛增資產(chǎn)及實收資本，從而導致部分出資不實的情況。二是指用價值頻繁變動的資產(chǎn)或?qū)馁Y本公積及未分配利潤出資，在期后資產(chǎn)價值大幅度下跌時，也可能會導致出資不實的情況發(fā)生。

c.出資方式與實際不符

是否存在工商登記、驗資報告反映的出資方式，與公司賬務核算的出資方式不符，如登記為貨幣資金出資，但財務核算反映為存貨、固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)出資的情況。股東出資時未按照《公司法》有關規(guī)定明確認可的財產(chǎn)與權(quán)利作為出資載體，因而存在出資不實的情況。如以銷售渠道作價出資，但因在會計上無法可靠計量，就會被認定為出資存在瑕疵。

d.抽逃出資：

是否存在申請注冊資本時股東出資到位，但是一辦完手續(xù)就把部分或者全部資金抽走，而財務報表里仍反映為應收股東款項，且表現(xiàn)為非經(jīng)營性質(zhì)，從而形成股東資金占用情況，最后導致實際出資不到位。

e.出資權(quán)利瑕疵：

是否存在以無權(quán)屬資產(chǎn)、已設定抵押資產(chǎn)出資等情況。

f.無形資產(chǎn)出資比例超標：

公司成立或增資時無形資產(chǎn)出資占凈資產(chǎn)的比例超過了規(guī)定，也屬于出資瑕疵。

g.其他要點：

出資資產(chǎn)與公司營業(yè)業(yè)務無關、關聯(lián)股東資金占用、出資資產(chǎn)來源不明晰、出資未經(jīng)驗資、設立方式與工商登記不符、出資手續(xù)不完善等都會構(gòu)成出資瑕疵，對公司IPO造成實質(zhì)性障礙。

3、需要規(guī)范財務等各種影響合規(guī)的事項

1）會計政策和會計估計適用不恰當影響數(shù)字準確性

2）關聯(lián)交易定價不公允，產(chǎn)生利潤轉(zhuǎn)移和稅務問題

認定企業(yè)關聯(lián)方，梳理關聯(lián)方關系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，了解形成的原因和存在的必要性、對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并探討規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的可能方案。

同時對關聯(lián)交易的定價公允性進行評價，如不公允需要進行調(diào)整公允，避免股改凈資產(chǎn)瑕疵。

3）存在兩套賬，未能合并一套賬

4）存在小金庫和體外資金循環(huán)問題

5）存在以前年度財務造假等情況未能清理

6）未全面清產(chǎn)核資導致資產(chǎn)盤虧

整理企業(yè)報告期的全部財務資料，盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對；進行清產(chǎn)核資，規(guī)范報告期內(nèi)的會計核算。同時應梳理企業(yè)對外投資情況。全面對資產(chǎn)進行核實和清理。

7）存在違規(guī)事項導致罰款

梳理公司的業(yè)務類型、業(yè)務流程，分析企業(yè)經(jīng)營的是否符合相關法律法規(guī)的要求；并整理報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析相關主體是否存在重大違法違規(guī)行為。

8）準備計提不充分，導致潛虧

9）存在會計差錯，例如股權(quán)激勵的股份支付未確認或者公允價值認定偏低等

4、稅務問題

稅務不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個問題，也是發(fā)行上市的重點問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會還關注以下稅務問題：虛開增值稅發(fā)票，補繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時當?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個稅繳納問題等。

民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務問題需要企業(yè)、地方政府、財稅部門、中介機構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實其享受的各項政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關政策的規(guī)定。一般而言，改制時解決稅務問題有以下幾種方式：

1）補繳稅金。有欠稅情況的，應適當進行稅務調(diào)整，原則上應補清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

2）在有限公司狀態(tài)下解決稅務問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應設計稅務成本較小的改制方案，盡量在改制設立股份有限公司之前解決問題。

3）尋求地方政府和稅務部門的支持。盡量取得稅務部門的稅務證明或者不予追究延期納稅責任的函，解除行政處罰的風險。以地方稅務部門同意緩交解釋欠稅問題時，也容易獲得證監(jiān)會的認可。

除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應作出愿意承擔可能補繳納稅風險的承諾，并得到省級稅務部門的確認文件。通過這些處理措施，稅務問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。

股份制改造的環(huán)節(jié)的稅務問題：

1）企業(yè)股東在改制環(huán)節(jié)不涉及稅務問題

2）個人股東如凈資產(chǎn)折股需要按照20%繳納個人所得稅，但可以申請緩繳，如折為資本公積則無需繳納個人所得稅

3）個人通過有限合伙企業(yè)持有擬上市公司改制增資，也需要穿透視同個人繳納對應的稅金

5、為上市核查問題進行準備

近幾年來，企業(yè)IPO財務規(guī)范的重點核查內(nèi)容主要有以下幾點：

1）以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。

2）發(fā)行人或關聯(lián)方與其客戶或供應商以私下利益交換等方式進行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。

3）關聯(lián)方或其他利益相關方代發(fā)行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟資源。

4）保薦機構(gòu)及其關聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長。

5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當期成本，虛構(gòu)利潤。

6）采用技術手段或其他方法指使關聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人進行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等。

7）將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程，以達到少計當期成本費用的目的。

8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績。

9）推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表。

10）期末對欠賬壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計不一。

11）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達到預定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間。

12）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務造假的情況。

對于擬IPO企業(yè)而言，財務不規(guī)范是硬傷，甚至可能帶來實質(zhì)性影響，導致企業(yè)上市止步，或是通過規(guī)范整改大大增加企業(yè)規(guī)范成本，拖延上市進程。IPO的過程，是幫助一個質(zhì)地好的企業(yè)，逐漸趨于規(guī)范的過程，因此IPO規(guī)范要趁早。