 天潤數(shù)娛董事會"內(nèi)訌"背后 "恒潤系"資本迷局待解2018年09月07日 07:59 新浪財經(jīng) 因巨額業(yè)績補償爭端，天潤數(shù)娛董事會內(nèi)部不和已成公開秘密。
比內(nèi)部不和更嚴(yán)重的是，在游戲行業(yè)整體下行的背景下，天潤數(shù)娛(5.20)身背16億商譽，轉(zhuǎn)型前景不明。 近幾年，賴淦鋒掌控的“恒潤系”在資本市場所向披靡，先后拿下天潤數(shù)娛、勝利股份(4.57)，一度對津勸業(yè)(5.07)虎視眈眈。 在A股整體低迷的當(dāng)下，“恒潤系”的投資已巨幅縮水，大規(guī)模股權(quán)質(zhì)押隨時面臨威脅。最近幾個月暴露出的多項債務(wù)，似乎已逐漸撕開了“恒潤系”資金的口子。 資產(chǎn)收購董事提7大反對意見 雖然無法左右議案的通過，汪世俊還是在董事會上堅定投出了反對票。 今年2月初，天潤數(shù)娛（002113.SZ）停牌實施重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份+現(xiàn)金收購廣州凱華教育投資有限公司100%股權(quán)。 停牌長達(dá)半年后，公司突然宣布終止重大資產(chǎn)重組，繼續(xù)推進現(xiàn)金收購凱華教育。  公司董事會上，董事汪世俊對現(xiàn)金收購凱華教育的議案投出了反對票，并列出了7大反對理由： 1、 凱華教育2017年才運營，當(dāng)年利潤95.8萬元，今年第一季度利潤0.32萬元，全年承諾200萬凈利潤存疑； 2、 2.3億元收購對價，PE高達(dá)115倍，嚴(yán)重缺乏合理性，短期看嚴(yán)重?fù)p害股東利益； 3、 5年超長業(yè)績承諾期以及高倍數(shù)增長的業(yè)績承諾，嚴(yán)重缺乏合理證據(jù)和商業(yè)合理性； 4、 凱華教育凈資產(chǎn)只有2093萬，公司運營才1年，收購對價是凈資產(chǎn)的11倍，估值過高； 5、 凱華教育的經(jīng)營活動依賴恒潤實驗學(xué)校，兩者的實際控制人均為賴淦鋒，凱華教育的營收和利潤都來自關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款占總資產(chǎn)的91%以上，懷疑為關(guān)聯(lián)方占款。這種情況下，如此高估值、高對價收購，有利潤操控和利益輸送之嫌；  ? ?6、 凱華教育社保繳納人數(shù)只有1人，核心人員不清，另公司的主業(yè)不清； …… 該議案還需通過股東大會審議。 業(yè)績對賭現(xiàn)爭端 不僅是對資產(chǎn)收購議案提反對意見，汪世俊還因無法對2017年年報數(shù)據(jù)作出判斷，未對年報簽署確認(rèn)意見。 在今年4月16日召開的公司第十一屆董事會第八次會議上，汪世俊對全部15項議案全部投出反對票，包含多項他本應(yīng)回避的議案。 今年的半年報，汪仍表示，年初數(shù)據(jù)并未如實反映子公司點點樂的經(jīng)營情況，也未能如實反映點點樂上半年的經(jīng)營情況。  汪世俊正是點點樂公司的前實際控制人，2015年天潤數(shù)娛（前稱：天潤控股）通過資產(chǎn)重組，收購了點點樂100%股權(quán)，正式進軍游戲行業(yè)。 收購對價8億元，點點樂前股東對公司2015年-2017年的業(yè)績承擔(dān)補償義務(wù)。 數(shù)據(jù)顯示，2015年公司超額完成了業(yè)績承諾，2016年完成了95.66%，2017年完成扣非凈利2697萬，完成率僅為26.58%。 根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，業(yè)績承諾方需向公司補償超過4.5億元（除去尚未支付的7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還需補償3.8億）。 公司核心子公司管理團隊與上市公司管理層之間的爭端就此拉開。 上月底，天潤數(shù)娛公告表示，將涉及的兩個業(yè)績補償方產(chǎn)生的1.5億債權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方恒潤華創(chuàng)，該公司正是天潤數(shù)娛實際控制人賴淦鋒控制的一家公司。  ? ? 頻頻轉(zhuǎn)型，16億商譽埋雷 天潤數(shù)娛前身是一家從事化肥生產(chǎn)和銷售的上市公司，2010年，賴淦鋒通過收購公司前實際控制人岳陽財政所持股權(quán)入主，并主導(dǎo)公司轉(zhuǎn)型。 自2016年將點點樂納入上市公司后，這家子公司幾乎撐起了天潤數(shù)娛的全部業(yè)績。 好景不長，公司僅在2016年錄得業(yè)績大幅提升，2017年，因點點樂業(yè)績大幅下滑業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，計提商譽減值準(zhǔn)備高達(dá)4.6億元，全年扣非凈利-3.42億元。 今年上半年，公司業(yè)績再次錄得大幅提升，業(yè)績來源則是被收購企業(yè)的并表。 2017年底，公司分別以10.9億元和6.25億元收購拇指游玩公司和虹軟協(xié)創(chuàng)公司100%股權(quán)，公司業(yè)務(wù)范圍從手游研發(fā)運營擴展到手游代理、推廣以及運營商計費業(yè)務(wù)。  因頻頻實施資產(chǎn)收購，到2018年上半年，公司商譽總額高達(dá)16.33億元，占總資產(chǎn)的近50%。 2018年拇指游玩的業(yè)績承諾為1.1億元，虹軟協(xié)創(chuàng)為6500萬元，今年上半年兩家公司完成情況均未過半。 過去的幾年，A股游戲公司的業(yè)績高速增長，大多依靠外延式并購。隨著監(jiān)管層對該行業(yè)的嚴(yán)厲監(jiān)管，今年上半年，游戲公司業(yè)績呈普遍下滑之勢。主管部門凍結(jié)游戲?qū)徟麄€行業(yè)更是哀鴻一片。 在不利的行業(yè)環(huán)境中，“小個子”天潤數(shù)娛首當(dāng)其沖。高額業(yè)績承諾、巨額商譽，都是懸在公司頭頂?shù)囊活w巨雷。 公司管理層應(yīng)是嗅到了危險的信息，慌不擇路出手準(zhǔn)備收購大股東關(guān)聯(lián)公司凱華教育，從游戲行業(yè)挺進教育行業(yè)，并表示要借助自身優(yōu)勢開發(fā)教育游戲。  ? ? 賴淦鋒資本局 賴淦鋒掌控的“恒潤系”最近幾年在資本市場頗為活躍，拿下天潤數(shù)娛，通過游戲概念、高送轉(zhuǎn)等一系列手段抬高股價。隨后，以天潤數(shù)娛為跳板，步步為營拿下勝利股份（000407.SZ）控制權(quán)，同時還是津勸業(yè)（600821.SH）的二股東。 賴淦鋒通過潤鎧勝投資和兩只信托產(chǎn)品共計持有勝利股份16.63%股權(quán)，以目前公司的市值計，持有股份市值不到7億元，斑馬消費粗略計算其持股成本在18億元左右。 目前賴淦鋒旗下企業(yè)所持天潤數(shù)娛、勝利股份、津勸業(yè)股票幾近全部質(zhì)押。 廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)是賴淦鋒最主要的投資主體，企查查查詢的數(shù)據(jù)顯示，該公司陷35宗法律訴訟，最近3個月被執(zhí)行的案件多達(dá)6起，涉及杭州、廣州、深圳3地法院，執(zhí)行總標(biāo)的近3億元。  更讓人匪夷所思的是，賴淦鋒被自己投資的互金平臺——愛投資作為“老賴”公之于眾。 2016年11月，恒潤華創(chuàng)領(lǐng)投了愛投資2.5億元的B輪融資。而在今年7月，愛投資公布的首批“老賴”名單中，廣州南華深科信息技術(shù)有限公司赫然在列，愛投資表示該公司的實際控制人為賴淦鋒。據(jù)平臺論壇透露的信息，欠款額應(yīng)在2億元左右。
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