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有限責任公司整體變更為股份有限公司的流程 （一）盡職調查 對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面： 1、股本形成過程的合法性 從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，并需要經國土管理部門的確認。 在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。 2 、資產形成過程的合法性 有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。 3、 經營狀況 1 ）經營業績的真實性 2 ）關聯交易情況 3 ）財務制度狀況 4 ）財務數據的真實性 有限公司情況下，由于監管相對較弱、管理者的管理水平、財務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題，如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業進行審計后才能知道。 5 ）特定行業經營的合法性。如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建筑企業是否具備工程建筑資質；通信設備制造企業是否具備入網許可證是否等等。 6 ）公司研究開發能力和核心技術情況 7 ）業務發展前景 （需要調閱的資料須為原始資料） （二）進行企業規范工作 （三）企業聘請中介機構 企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。 （四）確定改制方案 在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會負責擬定公司整體變更的方案。 公司整體變更方案一般應當包括下列內容： 1、變更企業的基本情況（如：企業簡況、企業財務狀況等）； 2、變更的必要性和可行性； 3、變更后的公司名稱、注冊資本和經營范圍； 4、變更的方式； 5、將原有限責任公司股東的投資份額轉換稱股份有限公司股份的方式和依據以及發起人的姓名、出資方式、持股數額及持股比例； 6、變更后的職工情況； 7、變更公司章程的聲明； 8、有關公司變更的其他條款。 （五）進行增資擴股或股權轉讓工作 如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。 （六）進行審計和評估 確定改制基準日，由具有證券從業資格的會計師對企業進行審計。一般情況下，需要對企業進行兩年又一期的審計。評估也一樣 。 （七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協議，修改《公司章程》。 具體而言： 1、召開臨時董事會。至少提前5日通知全體董事召開臨時董事會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《審計報告》、《評估報告》、《歷次股東會會議程序和股東會決議的合法性》、《提請召開臨時股東會審議通過上述議案》的議案等。 2、召開臨時股東會. 至少提前15日通知全體股東召開臨時股東會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《審計報告》、《評估報告》、《歷次股東會會議程序和股東會決議的合法性》的議案，其中關于《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據《公司法》第四十四條的規定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 3、發起人簽署《發起人協議》。 （八）名稱預先核準 到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。 （九）辦理國有股權設置事項 若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。 （十）申請變更 在改制申請文件（主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。 （十一）股份公司設立 在獲得省級人民政府批準以后，企業召開創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。 包括： 1、召開創立大會。至少提前15日通知各發起人召開創立大會，創立大會應有代表股份總數過半數的發起人出席，方可舉行。創立大會需審議《關于股份有限公司籌辦情況的報告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董事會成員》、《選舉股份有限公司第一屆監事會成員》、《關于股份有限公司籌辦費用開支情況的報告》、《授權董事會辦理與股份有限公司工商登記有關事宜》、《股份有限公司股東大會議事規則》、《股份有限公司董事會議事規則》、《股份有限公司監事會議事規則》、《關于聘任獨立董事以及決定獨立董事的津貼》、《股份有限公司獨立董事工作制度》、《股份有限公司關聯交易制度》等議案，且須經出席會議的發起人所持表決權過半數通過。 2、召開第一屆董事會。至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司董事會議事規則》規定的內容，審議通過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報酬的議案》、《股份有限公司總經理工作細則》、《股份有限公司董事會秘書工作細則》等議案。 3、召開職工代表大會選舉由職工代表擔任的監事 4、召開第一屆監事會第一次臨時會議 5、至少提前5日通知全體監事召開第一屆監事會第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司監事會議事規則》規定的內容，審議通過《選舉監事會主席的議案》。 （十二）辦理驗資及工商變更登記手續 在創立大會召開后30 天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。 （十三）證券公司進行輔導，并在當地報紙上公告 聘請具有主承銷資格的證券公司進行輔導，并在當地報紙上公告，并需提供當地證券監管部門聯系方式，以利于社會監督。 |
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