投拓必看|房地產(chǎn)并購全流程、關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)和應(yīng)對措施（下）

（接上期）

在上期文章中，我們對房地產(chǎn)開發(fā)與并購的一般流程、前期項(xiàng)目尋找的技巧、投資項(xiàng)目的評估方式做了系統(tǒng)的分析總結(jié)。

接下來，本文將對地產(chǎn)項(xiàng)目并購中的風(fēng)險點(diǎn)、盡職調(diào)查以及最核心的融資方式做進(jìn)一步的探討。

在項(xiàng)目投資和開發(fā)中，主要的風(fēng)險有：前期管理風(fēng)險(含戰(zhàn)略)、盡職調(diào)查和決策風(fēng)險、融資和資金鏈風(fēng)險、項(xiàng)目管理風(fēng)險(含整合)4大類風(fēng)險，又可細(xì)分為12種風(fēng)險。

1. 戰(zhàn)略風(fēng)險

2. 政策環(huán)境風(fēng)險

3. 投資決策階段風(fēng)險

1、政策環(huán)境風(fēng)險

2、投資決策階段風(fēng)險

1、投資決策階段風(fēng)險

2、融資和資金鏈風(fēng)

1、政策環(huán)境風(fēng)險

2、規(guī)劃和設(shè)計風(fēng)險

3、項(xiàng)目建設(shè)階段風(fēng)險

4、法律和合約風(fēng)險

5、進(jìn)度風(fēng)險

6、成本風(fēng)險

7、質(zhì)量風(fēng)險

8、銷售和出租

9、運(yùn)營風(fēng)險

附：細(xì)分后的12種風(fēng)險

說到盡職調(diào)查，相信許多朋友都明白，就是將標(biāo)的項(xiàng)目的家底摸得清清楚楚，關(guān)鍵是要抓住法務(wù)、審計、市場和運(yùn)營的核心問題，不能眉毛胡子一把抓。

在并購過程中，為了減小或避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查是十分重要的，法律盡職調(diào)查更是重中之重。法律盡職調(diào)查是指在公司并購等重大公司行為中，由律師進(jìn)行的對目標(biāo)公司的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負(fù)債、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。

法律盡職調(diào)查的首要目的之一，就是要從根本上解決并購各方信息不對稱的問題。

附：盡職調(diào)查報告書主要內(nèi)容

因此，從需求上講，法律盡職調(diào)查的動因既包括、且主要包括并購方想了解與并購標(biāo)的、并購方有關(guān)的法律信息；特殊情況下，也包括被并購方想了解與并購標(biāo)的、并購方有關(guān)的法律信息。可以說, 在并購項(xiàng)目中，盡職調(diào)查是委托人決策免責(zé)的一個重要途徑。

企業(yè)財務(wù)審計指審計機(jī)關(guān)按照相關(guān)法律法規(guī)以及財務(wù)審計準(zhǔn)則規(guī)定的程序和方法對企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、損益的真實(shí)、合法、效益進(jìn)行審計監(jiān)督,對被審計企業(yè)會計報表反映的會計信息依法作出客觀、公正的評價，形成報告，出具審計意見和決定。

并購過程中，審計是并購核心工作內(nèi)容的一部分，并購過程中的審計是指：

附：盡職調(diào)查的渠道、方法、報告

收購方在確定收購目標(biāo)后，即委托中介機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目公司進(jìn)行詳細(xì)的審計工作，這種詳細(xì)審計工作的主要目的在于評價項(xiàng)目構(gòu)思給收購方帶來的商業(yè)風(fēng)險及商業(yè)機(jī)遇。審計的重點(diǎn)放在項(xiàng)目公司的財務(wù)、銷售、生產(chǎn)三個環(huán)節(jié)。

與法律與審計的專業(yè)性盡職調(diào)查不同，市場和運(yùn)營的盡職調(diào)查比較綜合，本文就不做具體的分析，但主要包括以下內(nèi)容。

城市

土地評估

市場售價預(yù)測

項(xiàng)目位置

產(chǎn)品定位

公司運(yùn)營等

 附：盡職調(diào)查結(jié)果的利用

關(guān)于房地產(chǎn)投資并購中的融資，從形式上來看，主要有3類：債權(quán)、股權(quán)、夾層融資。

從資金來源的渠道與融資方式上來劃分，常用的有如下5種。

特點(diǎn)：

p 銀行追求高回報和低風(fēng)險；

p 偏向與與大企業(yè)包括100強(qiáng)合作；

p 拿地階段進(jìn)入；

p 利率6%-14%不等，根據(jù)信用、項(xiàng)目和資金投入比例等定；

p 比例可以5:5到 3:7等。

現(xiàn)狀：

o 貸款難度加大；

o 銀行放貸規(guī)模縮小；

o 中小開發(fā)商和三四線開發(fā)商貸款更難。

附：銀行融資產(chǎn)品

特點(diǎn)：

房地產(chǎn)信托融資，需要滿足432；

優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險隔離，缺點(diǎn)是不利于控制風(fēng)險；

地產(chǎn)信托當(dāng)前給投資人都要7%到8%左右，給開發(fā)商要到9%至12%左右。

現(xiàn)狀：

主要以債權(quán)為主，部分信托公司，股權(quán)的也可以；

規(guī)模較大，資管新規(guī)（有限制），但量還是在增加；

目前我國68家信托公司管理的房地產(chǎn)信托規(guī)模已經(jīng)超過2萬億。

附：信托的運(yùn)作原理

附：信托融資產(chǎn)品

特點(diǎn)：

在國內(nèi)受的監(jiān)管較嚴(yán)，自由性不強(qiáng)；

規(guī)模大，保險資金可以通過多種途徑實(shí)現(xiàn)與資本市場的對接；

可通過大比例持股，影響股息分配，甚至對部分投資決策給出意見。

現(xiàn)狀：

目前股權(quán)內(nèi)融資與債權(quán)類融資都有；

已逐漸進(jìn)入非住宅地產(chǎn)領(lǐng)域，潛力巨大；

2015年以來，房地產(chǎn)公司債成本降低，對險資也是挑戰(zhàn)。

附：保險資金投資模式

特點(diǎn)：

發(fā)展較快，但對項(xiàng)目的要求性較高；

基本都以股權(quán)投資為主，限制債權(quán)類投資；

投資期限較長，追求穩(wěn)定連續(xù)性的收益，但流動性差。

現(xiàn)狀：

資金來源廣泛，如富有的個人和各類機(jī)構(gòu)等；

絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)；

投資退出渠道多樣化，有IPO、售出 、兼并收購（M&A）等。

附：房地產(chǎn)私募基金投資模式

特點(diǎn)：

廣義上講，只要有現(xiàn)金流，就可能證券化；

AA或信用評級以上的優(yōu)質(zhì)物業(yè)可直接做成房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品；

一二線的優(yōu)質(zhì)物業(yè)還可出讓給做房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的企業(yè)或者基金等。

現(xiàn)狀：

還沒有立法,最新試點(diǎn)是住房租賃REITs與公募基金REITs；

股權(quán)與債權(quán)類的都有，ABS，CMBS，住宅REITs會較多；

國外的REITs市場已相當(dāng)成熟，目前國內(nèi)發(fā)行的均為類REITs產(chǎn)品。

附：資產(chǎn)證券化示意圖

本文內(nèi)容就到此結(jié)束了，歡迎大家留言討論與批評指正。另外本月下旬即將舉行“大宗物業(yè)投資項(xiàng)目與資方交流會第七期”的線下活動，具體的報名時間與方式還請持續(xù)關(guān)注公眾號文章~~

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