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? “對于同一控制下的控股合并，合并方在編制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并財務報表中的留存收益。在合并財務報表時，應以合并方的資本公積（或經調整后的資本公積中的資本溢價部分）為限，在所有者權益內部進行調整，將被合并方在合并日以前實現的留存收益中按照持股比例計算歸屬于合并方的部分自資本公積轉入留存收益” 上述文字是這是同一控制下企業合并特殊之處?，F理解如下： 比如自13年1月1日開始，B與C同受A控制，15年4月1日，B合并C的100%股權，構成同一控制企業合并。 一、合并日 合并日C凈資產如下，實收資本1000萬，資本公積150萬，留存收益350萬。合并抵消分錄： 借：凈資產 1500萬，貸：長期股權投資1500萬。——① 這樣，合并報表中，就只能體現出母公司的凈資產，子公司的資本公積及留存收益都在合并日抵消掉了。但準則規定，要視同自最終控制方開始實施控制時一體化存續。那么子公司合并日之前的資本公積及留存收益就應當體現在合并報表中。這時候就需要做一筆分錄： 借：資本公積-股本溢價 500萬，貸：資本公積-子公司合并前150萬、留存收益-子公司合并前350萬。——② 將分錄①與分錄②合并起來，即為：借：實收資本1000萬，資本公積500萬，貸：長投1500萬。 如此，合并日合并報表中體現出來的資本公積即： 母公司資本公積-合并分錄中的資本公積+子公司合并前的資本公積； 注意，此時合并分錄中的資本公積即為恢復子公司留存收益及子公司資本公積而沖銷的母公司資本公積金額； 留存收益即為母公司留存收益+子公司合并前留存收益。 利潤表與資產負債表相匹配，即，將期初至4月1日的子公司的利潤按各利潤表科目并進來，但應當作為非經常性損益列示，此處理根據證監會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》。 當然，準則沒說要恢復資本公積、其他綜合收益，但理論上權益變動均要恢復。 同時，準則說了，要以母公司股本溢價為限進行恢復，于是問題來了，萬一真有限，那么恢復的部分利潤表中如何體現，按比例體現嗎？目前實務中的處理為利潤表項目按實際列報項目反映，并應全部恢復。如果確實不希望合并報表層面資本公積出現負數的，則從未分配利潤中直接轉相應金額到資本公積。 二、合并當期期初 14年12月31日做合并的時候，由于實際上當時還沒有長期股權投資，但又要視同合并，那么用什么來做抵消分錄呢？答案是資本公積代替長投。 借：子公司14年12月31日凈資產，貸：等額資本公積。 同時，別忘了恢復的分錄，借：資本公積，貸：資本公積，留存收益。 前述分錄可合并處理： 借：實收資本，貸：資本公積。 分錄說明：這里的資本公積就包括兩部分：一是長投不足用資本公積彌補部分；二是恢復子公司資本公積及留存收益沖銷的母公司資本公積部分； 最終合并凈資產：股本為母公司股本，資本公積為母+子+子實收資本，留存收益及其他綜合收益為母+子。 三、合并當期期末 15年12月31日做合并的時候，由于至4月1日之年底產生了損益，這時候合并報表時，長投需要做權益法調整，然后再與凈資產抵消。不如權益法不調整，凈資產中資本公積及留存收益也不抵消，這樣也省事，效果也是一樣。最終抵消后的效果，應當是長投為零，凈資產為母公司的實收資本、母子公司的資本公積扣去恢復分錄中沖銷的母公司股本溢價、母子公司的留存收益（并非僅為合并日后的哦，而是自最終控制方實施控制開始至此時，資本公積亦是如此）。 于是只要抵消子公司實收資本、母公司長期股權投資、以及恢復分錄中沖銷的母公司股本溢價。 借：實收資本1000萬，資本公積500萬，貸：長期股權投資1500萬。 你會發現，與合并日的分錄以及金額一模一樣。中間的過程絲毫沒有體現，其實也沒必要體現，因為調上來又抵消掉，不如不調。其實，不僅僅是同一控制，非同一控制下，合并日的長投抵消處理也是可以一直沿用的，與這邊的區別是沒有恢復分錄，于是，一直保持的應該是這樣的分錄： 借：實收資本，資本公積（合并日），留存收益（合并日），商譽（或貸記營業外收入），貸：長期股權投資，少數股東權益（如有） 同時，各期補做少數股東損益（如有）：借：少數股東損益（借方為增加），貸：利潤分配（貸方為減少），即，從歸屬于母公司的利潤中分一部分出來給少數股東損益。 假設15年底子公司凈資產為實收資本1000萬，資本公積200萬，留存收益400萬。 詳列15年底同一控制抵消分錄過程，充分說明權益法不調更省事：
借：長期股權投資 50+50=100萬 貸：資本公積 50萬 留存收益 50萬
借：資本公積 500萬 貸：資本公積 150萬 留存收益 350萬
借：實收資本 1000萬 資本公積 200萬 留存收益 400萬 貸：長期股權投資 1600萬 綜合：將以上三筆分錄合并： 借：實收資本 1000萬 資本公積 500萬 貸：長期股權投資 1500萬 這里的資本公積與合并日的資本公積一樣，僅包括恢復以前期間留存收益及資本公積沖銷的母公司資本公積金額。因為，合并日以及合并當期期末均不存在長投不足的情況，只有在期初以及以前年度，由于還未實現合并，長投金額不足以與子公司凈資產之合并比例份額抵消，才會出現用資本公積彌補情形。 上面說了這么多，其實很簡單，從合并結果的角度，長投沒了，子公司實收資本沒了，那么這兩者抵消的差額就直接進資本公積。那么合并后的資本公積即為母子公司的金額加上合并抵消分錄中的金額。 補充知識點：同一控制下企業合并，長期股權投資的初始投資成本不一定是被投資企業可辨認凈資產的賬面價值，對于最終控制方購買的該被投資企業，當初購買時有商譽的，那么應當按照最終控制方合并報表中的賬面價值作為份額確認。舉例說明， B與C同為A控制，B購買C股權60%，實現同一控制下企業合并，A當初以1000萬購買了C公司800萬的100%股權，形成商譽200萬，1年后，C公司凈資產賬面價值增加100萬，由800萬變為900萬，那么在最終控制方層面，C公司凈資產賬面價值為1000萬增加100萬，變為1100萬，那么B公司購買C公司60%股權，長期股權投資賬面價值應當為1100*60%=660萬。
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