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今天就隨便聊5毛錢的。純屬個人瞎扯，權當娛樂。  一般來說，監事會形不成決議大概率可以分成以下幾個原因：一是出席人數不符合章程規定；二是關聯監事回避后有效表決人數不足。關聯監事回避表決應該是最主要的原因。 這里就出現了今天要探討的重點詞“關聯監事”。以“關聯監事”為關鍵字在法規庫中進行搜索，并沒有搜到確切包含該詞條的規定。 只有《公司法》的第二十一條“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。” 關聯董事在滬深交易所的《股票上市規則》中均有明確要回避的規定：“上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易提交股東大會審議。” 雖然通篇都沒有找到關聯交易需要關聯監事回避的明確說法，但是部分上市公司在審議關聯交易的時候還是會讓關聯監事回避表決。類似的有這種： 關聯監事到底要不要回避呢？ 在《上市公司監事會工作指引》第四十六條是這樣規定的： 在審議關聯交易時，要求嚴格執行相關的回避制度。但是奇怪的是這條開頭寫的很清楚，“監事會應當對上市公司的關聯交易進行監督，在監督關聯交易事項時應當對關聯交易的必要性、公平性等進行監督。”意思就是說監事會的職責主要還是監督，而不是決定這件事情是做還是不做。 從披露的《監事會議事規則》中，涉及關聯監事的一般是這么寫的： 吉林敖東（000623）： 順豐控股（002353）： 但是以上的兩家都只規定了監事會決議的作出需要過半數的監事同意，沒有說如果回避表決后，不足過半數該怎么辦。按照道理來講，如果參照關聯董事的話，出席會議的人數不滿三人的，應該要提交股東大會啊。一般來說，如果事件本身就需要提交股東大會，這個時候監事會形不成決議，也沒有多大的關系，提交股東大會就是了。類似的案例很多： 但是如果這件事本身就不需要上股東大會呢？這樣的案例我暫時沒有找到，其實倒推來想，監事會本來就沒有審批權，難道董事會權限范圍內的事情僅僅因為監事會沒有通過而需要召開一次股東大會，這成本也太高了，而且明顯前后邏輯矛盾。 不過在搜案例的過程中也找到了一些有意思的，比如：
這個雖然不是關聯交易，但是屬于因為利益沖突而回避的情形，最后只剩下1個監事，然后就算通過了。當然你可以說，上面那個案例本身就是要上股東大會的呀，有沒有監事會少數通過但是不提交股東大會的呀？有呀，下面這個案例就是5名監事，回避了3名，有2票同意票：
還有這樣的：
還有這種形式：
雖然關聯監事回避后，無法形成決議，但是也沒有說要提交股東大會審議。當然對于該上市公司來說，這個事情本身就需要提交股東大會，監事會形不成決議也就沒有什么關系了。  上面幾個案例中雖然沒有找到他們的《監事會議事規則》，但是如果說只有1個人就可以審議通過，估計是內部規定了關聯監事回避后，只需要非關聯監事過半數通過就可以了。
監事會的權限邊界及如何發揮監督職能等問題一直以來都是大家討論的熱點，大家有興趣的可以上網搜一搜相關書籍。總的來說，上市公司為了避免出現涉及關聯交易時，監事會無法形成決議的情形，甚至出現董事會審議通過了，但是監事會無法形成決議的情況，可以及時修改《監事會議事規則》，參考董事會模式，由過半數非關聯監事審議通過即可。 |
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