我們先舉一些案例： 2001年，新浪在美國上市的第二年，其創始人王志東被趕出董事會，失去對新浪的控制權； 2010年，1號店以80%股權為代價從平安融資8000萬元。后來，平安又將1號店控股權轉讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號店，創始人于剛離開； 2015年，俏江南創始人張蘭被掃地出門； 2016年1月，去哪兒網創始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權的百度，無力反對去哪兒網與攜程的正式聯姻，最終選擇出走。 我們再來看， 阿里巴巴馬云持股7.8%，擁有公司控制權； 京東劉強東團隊持股16.2%，擁有78.7%投票權，絕對控制； 小米雷軍持股比例31.4%，投票權57.9%，控股股東。 等等…… 一、股權的價值能不能體現出來是關鍵不管控制權失去或者不失去，我們首先需要明白企業在發展的過程中，有四個需要： 1、需要快速發展 2、需要資金 3、需要人才 4、需要資源 而股權的價值就在于能夠換取這'四個需要'，這也是企業在發展過程中換取所需的最合適的方式。 股權里包含兩種權利：財產權（錢）和話語權（權）。錢與權可以合二為一，也可以分而治之。 下圖幾個關鍵比例一定要清楚： 二、控制權設計的七種方法（一）有限合伙架構 2007年6月1日是中國商法史上具有里程碑意義的一天，因為修改后的《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）在這一天開始實施，從此，中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業。 在合伙企業中，普通合伙人（GP）對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人（LP）則對合伙企業之債務承擔有限責任。在有限合伙企業中，股東不是直接持股擬設立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺間接持有核心公司。 我們再來看螞蟻金服，馬云通過有限合伙企業控制150億注冊資本的浙江螞蟻小微金融服務集團公司，100%持股27家子公司，參股8家公司，擁有絕對控制權。 （二）金字塔架構 金字塔股權架構是指公司實際控制人通過間接持股形成一個金字塔式的控制鏈，從而實現對該公司的控制。 在這種方式中，公司控制權人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，依此類推，通過多個層次的公司控制鏈條取得對目標公司的最終控制權。 舉例：趙老板想注冊成立一家天狗有限公司，注冊資本100萬元。如果趙老板想擁有天狗公司51%的控制權，趙老板需出資多少錢？一般人的回答是出資51萬元。但如果采用金字塔架構，趙老板僅需6.76萬元便可以獲得天狗公司的控制權。 （三）一致行動人 公司股東簽署一致行動人協議，相當于在公司股東會之外又建立了一個有法律保障的'小股東會'。每次在股東會表決或者協議約定事項進行時，有關各方可以在'小股東會'中先討論出一個結果作為各方對外的唯一結果，然后再在股東會里表決或者決定事項是否進行。簡單來講就是抱團一致對外。如果有人沒有按照協議約定的一致行動進行，那他會受到一致行動人協議中約定的條款懲罰。懲罰可以是法律所允許的任何形式，如罰金、賠償股份等。 案例： 養元飲品（603156）注冊成立于1997年，在2005年之前系國資企業。2005年12月，養元飲品被以姚奎章為核心的58名員工收購，公司最大的股東姚奎章的持股比例僅為30.01%，未能絕對控股。 雅智順公司于2016年6月6日召開臨時股東會，會議審議通過了《關于簽訂〈姚奎章先生與雅智順投資有限公司一致行動協議〉的議案》。同日，姚奎章與雅智順簽署《姚奎章先生與雅智順投資有限公司一致行動協議》。在簽署一致行動人協議后，養元飲品的股權結構如圖： 通過一致行動人協議，姚奎章成為養元飲品的實際控制人，擁有了養元飲品43.75%的控制權。 （四）委托投票權 委托投票權是指股東在股東大會召開之前已經在某些問題上進行了投票或把投票權轉讓給出席股東大會的其他人來行使。 我國《公司法》第一百零六條規定：'股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。' 委托投票權和一致行動人的區別： 一致行動人：大股東與小股東意見一致時，聽大股東的，大股東與小股東意見不一致時，仍聽大股東的； 委托投票權：作為委托人的股東完全放棄表決權，交由受托人行使。 因此，一致行動人需要各方均為公司股東，但委托投票權的受托方可以不是公司股東。 （五）公司章程控制 公司章程被稱為'公司憲法'，是股東間合作的最高行為準則，在公司內部具有最高法律地位。 但目前現實中企業家的重視程度還不夠。 《公司法》賦予了有限公司股東對公司治理更多的自治性，股東間以公司章程對彼此權利義務進行自由約定的空間更大。 以下專門為大家整理了關于公司章程可以約定的常識： （1）章程可以約定'分紅比例與出資比例不一致'。 （2）章程可以約定'不按出資比例優先認繳出資'。 （3）章程可以約定'股東持股比例可與出資比例不一致'。 （4）章程可以約定'表決權可與出資比例不一致'。 （5）章程可以約定'剝奪股權轉讓時其他股東的同意權'。 （6）章程可以約定'限制股權轉讓時其他股東的優先認購權'。 （7）章程可以約定'排除股東資格的繼承'。 （8）章程可以約定'書面形式行使股東會職權'。 （9）章程可以約定'召開股東會定期會議的期限'。 （10）章程可以約定'召開股東會會議的通知期限'。 （11）章程可以約定'股東會的議事方式和表決程序'。 （12）章程可以約定'董事長和副董事長的產生辦法'。 （13）章程可以約定'董事會的議事方式和表決程序'。 （14）章程可以約定'執行董事的職權'。 （六）優先股 優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。 通俗地說，優先股股東以放棄部分表決權為代價，換取了優于普通股股東分配公司利潤和剩余財產的權利。 案例：中導光電（839092）成立于2006年11月，2016年10月12日掛牌新三板。公司認購優先股股東沒有請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會的權利。 （七）AB股模式 AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。 以京東為例，劉強東所持股票屬于B類普通股，其1股擁有20票投票權（美國一般的B類股1股擁有10票投票權），其他股東所持股票屬于A類股票，其1股只有1票投票權，借此劉強東擁有了超過80%的投票權。 小米集團、百度等公司均采用了AB股模式，以少數持股占比獲得公司控制權。 當然，獲得公司控制權還有其它方法，這里主要講架構設計，希望您有所收獲，點個贊吧！ |
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