蘇穎：A股上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案例分析

A股上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案例分析

蘇 穎

摘要：鑒于上市公司集團(tuán)的股權(quán)及集團(tuán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)及融資安排等趨于復(fù)雜及多樣化，包括上市公司在內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)如何通過整體重整及統(tǒng)籌安排，以保留上市公司的核心經(jīng)營性資產(chǎn)、剝離低效資產(chǎn)，同時一攬子化解控股股東、上市公司及其子公司等的債務(wù)風(fēng)險，對于提高上市公司重整成功率及實現(xiàn)重整目標(biāo)具有重要意義。新企業(yè)破產(chǎn)法施行以來，截至2020年4月30日，法院已裁定61家上市公司終結(jié)重整程序，當(dāng)中據(jù)本文梳理及不完整統(tǒng)計，有12家上市公司于重整計劃中述及關(guān)聯(lián)企業(yè)整體重整的概念。本文對該等案例進(jìn)行分析，并從控股股東及子公司這兩種上市公司重整中主要涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)類型出發(fā)，總結(jié)案例中具體的處理方式，最后就整體重整方案設(shè)計提出思考。

一、研究背景

本文的研究背景是基于，關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)的問題在我國破產(chǎn)理論和實務(wù)界已被廣泛關(guān)注和討論，對關(guān)聯(lián)企業(yè)實行單體破產(chǎn)清算或重整，已不能適應(yīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)獨立人格退化的客觀現(xiàn)實，不利于對債權(quán)人實質(zhì)公平的保護(hù)，并損害了單體企業(yè)破產(chǎn)程序的效率和效果。對此，理論和實踐中開始引入實質(zhì)合并規(guī)則對關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)予以規(guī)制[1]。在我國目前的關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)實體合并司法實踐中, 公司法人格混同是法院作出實體合并的主要裁定標(biāo)準(zhǔn)[2]。此種現(xiàn)況下，大多數(shù)未達(dá)到實質(zhì)混同條件但存在關(guān)聯(lián)性的企業(yè)適用合并重整存在障礙，影響將關(guān)聯(lián)企業(yè)作為整體重整的效果。

目前我國立法機(jī)關(guān)和最高人民法院，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)尚未制訂正式的法律文件，述及“關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)”的主要文件包括：

其一，2018年3月最高人民法院發(fā)布的《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》，當(dāng)中指出“人民法院審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件時，要立足于破產(chǎn)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的具體關(guān)系模式，采取不同方式予以處理。既要通過實質(zhì)合并審理方式處理法人人格高度混同的關(guān)聯(lián)關(guān)系，確保全體債權(quán)人公平清償，也要避免不當(dāng)采用實質(zhì)合并審理方式損害相關(guān)利益主體的合法權(quán)益”，同時提到“多個關(guān)聯(lián)企業(yè)成員均存在破產(chǎn)原因但不符合實質(zhì)合并條件的，人民法院可根據(jù)相關(guān)主體的申請對多個破產(chǎn)程序進(jìn)行協(xié)調(diào)審理”。

就法律后果而言，對于實質(zhì)合并審理，“各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，各成員的財產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的破產(chǎn)財產(chǎn)，由各成員的債權(quán)人在同一程序中按照法定順序公平受償。采用實質(zhì)合并方式進(jìn)行重整的，重整計劃草案中應(yīng)當(dāng)制定統(tǒng)一的債權(quán)分類、債權(quán)調(diào)整和債權(quán)受償方案”；對于協(xié)調(diào)審理，“協(xié)調(diào)審理不消滅關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不對關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的財產(chǎn)進(jìn)行合并，各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的債權(quán)人仍以該企業(yè)成員財產(chǎn)為限依法獲得清償。但關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間不當(dāng)利用關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)劣后于其他普通債權(quán)順序清償，且該劣后債權(quán)人不得就其他關(guān)聯(lián)企業(yè)成員提供的特定財產(chǎn)優(yōu)先受償”。

其二，地方人民法院也在積極探索及實踐關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)，如2019年3月深圳市中級人民法院發(fā)布《審理企業(yè)重整案件的工作指引（試行）》，當(dāng)中提到，關(guān)聯(lián)企業(yè)適用協(xié)調(diào)審理和實質(zhì)合并重整的具體情形。

實質(zhì)合并審理及協(xié)調(diào)審理將是未來關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的主要模式。

上市公司集團(tuán)的股權(quán)及集團(tuán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)及融資安排等往往較為復(fù)雜，具體體現(xiàn)在包括：集團(tuán)內(nèi)企業(yè)存在重大的業(yè)務(wù)及資金關(guān)聯(lián)、互相擔(dān)保情況復(fù)雜且涉及金額重大、上市公司為控股公司且集團(tuán)主要經(jīng)營資產(chǎn)為子公司資產(chǎn)等。鑒于此，本文梳理上市公司重整案例中關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的模式，探索關(guān)聯(lián)企業(yè)重整在上市公司重整中的實踐情況及思路。 

二、上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的概況

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)概念

關(guān)聯(lián)企業(yè)（或相關(guān)概念）最初作為經(jīng)濟(jì)學(xué)上的概念，在被引入到規(guī)范性文件后，基于不同的目的而表述的側(cè)重不同。在以往對關(guān)聯(lián)企業(yè)大多采取實質(zhì)合并破產(chǎn)的情形下，我國破產(chǎn)理論和實務(wù)界對關(guān)聯(lián)企業(yè)概念的表述，多是從實質(zhì)合并規(guī)則的適用角度，將關(guān)聯(lián)企業(yè)界定為相互之間存在股權(quán)、契約或其他控制關(guān)系，或具有施加重大影響的能力，或被同一企業(yè)所控制，具有獨立法律地位的企業(yè)聯(lián)合形態(tài)[3]。

在本文研究過程中，筆者發(fā)現(xiàn)上市公司重整案例中披露涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)類型主要為上市公司控股股東及上市公司子公司。

（二）上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的概況及類別

新企業(yè)破產(chǎn)法施行以來，截至2020年4月30日，全國法院已裁定受理63家上市公司重整申請[4]，當(dāng)中61家上市公司的重整計劃已被裁定批準(zhǔn)且執(zhí)行完畢。本文梳理61家上市公司的重整計劃及相關(guān)上市公司公告，以“子公司”、“子公司重整”及“控股股東重整”等關(guān)鍵詞進(jìn)行檢索[5]，發(fā)現(xiàn)12家上市公司重整計劃涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)整體重整的概念（下稱“12個上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案例”，或“12個案例”）[6]，即通過關(guān)聯(lián)企業(yè)同時或先后進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序；關(guān)聯(lián)企業(yè)未進(jìn)入破產(chǎn)/重整程序，但將抵質(zhì)押資產(chǎn)納入上市公司重整方案的資產(chǎn)范圍等方式使得，通過統(tǒng)籌上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的核心償債資源，保護(hù)核心經(jīng)營資產(chǎn)、優(yōu)化重整效果、提高重整成功率。

對于關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的類別，實踐中存在根據(jù)重整模式分類為程序合并及實質(zhì)合并的說法。觀之最高人民法院及地方人民法院發(fā)布的文件，除正式使用“實質(zhì)合并”以外，并未出現(xiàn)“程序合并”的說法，使用的名詞是“協(xié)調(diào)審理”。此外，在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)檢索可見，“程序合并”鮮少使用，而輸入“協(xié)調(diào)審理”可獲取多條查詢結(jié)果。可見，目前司法實踐中更為常見的對關(guān)聯(lián)企業(yè)重整分類是“實質(zhì)合并”及“協(xié)調(diào)審理”。

在截至目前的上市公司重整案例中，尚無實質(zhì)合并重整案例，重整計劃或相關(guān)上市公司公告，亦未出現(xiàn)“實質(zhì)合并”的檢索結(jié)果；同時，案例中重整計劃未正式使用“程序合并”或“協(xié)調(diào)審理”。在深信泰豐、山東海龍、滬天化、沈陽機(jī)床、龐大集團(tuán)、鹽湖鉀肥等案例中對于集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)核心資產(chǎn)的保護(hù)以及償債資源的分配，出現(xiàn)“整體重整”、“統(tǒng)籌安排”等概念。

筆者認(rèn)為，可將該等上市公司重整案例理解為均是“非實質(zhì)合并重整”，案例中涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)整體重整的概念，且當(dāng)中部分案例體現(xiàn)了協(xié)調(diào)審理的模式。為便于理解和分析，本文中統(tǒng)稱為“整體重整”，不額外區(qū)分協(xié)調(diào)審理及其他整體重整方式。 

（二）上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的特點

該12個案例呈現(xiàn)了一定的特點，包括：

其一，尚無實質(zhì)合并重整案例。這應(yīng)該與上市公司獨立性要求有很大關(guān)系[7]。一方面，上市公司作為公眾公司，一旦被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)企業(yè)存在人格混同，或引發(fā)對其上市地位的質(zhì)疑及上市期間未能滿足獨立性要求的責(zé)任追索，此兩點均不利于上市公司殼資源價值的保護(hù)，因此舉證關(guān)聯(lián)企業(yè)存在人格混同，可預(yù)見將存在較大阻礙及難度；另一方面，上市公司往往涉及利益者眾多，如未達(dá)到實質(zhì)混同條件但在生產(chǎn)、經(jīng)營、融資等方面確有關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行實質(zhì)合并重整，將導(dǎo)致債權(quán)清償?shù)膶嵸|(zhì)不公平，從而造成廣泛的負(fù)面影響，因此對實質(zhì)合并重整申請的審查及裁定將慎之又慎。

其二，整體重整概念的實現(xiàn)涉及不同的應(yīng)用方式。合共有9個案例涉及上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序；有3個案例（中達(dá)股份、中銀絨業(yè)、龐大集團(tuán)），上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)并未進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序而是通過將子公司抵質(zhì)押資產(chǎn)納入上市公司有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的受償方案使得統(tǒng)籌關(guān)聯(lián)企業(yè)資源得以實現(xiàn)。

其三，關(guān)聯(lián)企業(yè)類型分布主要涉及控股股東及子公司。9個涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序的案例，當(dāng)中有1個案例涉及上市公司及控股股東；4個案例涉及上市公司、控股股東及子公司；4個案例涉及上市公司及子公司。

其四，2017年以來整體重整概念的使用率明顯增加。2017年以來約3年多的時間里，被法院裁定受理重整申請的14家上市公司中，有5家上市公司涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)整體重整；而2007年至2016年10年的時間里，被裁定受理重整申請的47家上市公司中，統(tǒng)計結(jié)果為7家。

下表列示上述12家重整計劃涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)整體重整概念的上市公司。

表1：截至2020年4月30日上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案例清單（不完全統(tǒng)計）

三、上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案例的主要發(fā)現(xiàn)

12個上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案例中，涉及的上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)主要為控股股東及/或子公司。下文從關(guān)聯(lián)企業(yè)的類別出發(fā)就案例分析的主要發(fā)現(xiàn)進(jìn)行歸納。 

（一）上市公司控股股東進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序

共有5個上市公司重整案例涉及控股股東進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序，當(dāng)中2個案例（寶碩股份、滄州化工）為在上市公司進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序之前，控股股東已被裁定進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；余下3個案例為控股股東與上市公司同日或臨近日期內(nèi)（下稱“同步”）先后進(jìn)入重整程序。

由于公開信息未披露控股股東的重整計劃，根據(jù)上市公司重整計劃及相關(guān)公告可了解到，上市公司重整中為控股股東安排的償債資源包括：

1．上市公司重整投資方，通過競買取得控股股東持有的其上市公司股權(quán)，如寶碩股份及滄州化工案例。控股股東拍賣股權(quán)所得可用以償還其債權(quán)。

2．控股股東將其持有的上市公司股票用于抵償其自身債務(wù)，如云維股份、滬天化、沈陽機(jī)床案例。3個案例中，控股股東持有的上市公司股票絕對數(shù)量均沒有調(diào)減；同時3個案例中均進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股份，除了云維股份案例中全體股東同比例無償讓渡轉(zhuǎn)增股份的30%，即該案例中資本公積金轉(zhuǎn)增股份為控股股東預(yù)留了增量的股份作為償債資源（轉(zhuǎn)增股份的70%），其余2個案例轉(zhuǎn)增股份均未向原股東分配。

另外可留意的是，瀘天化案例中，根據(jù)瀘天化集團(tuán)重整計劃，瀘天化集團(tuán)將其持有的所有上市公司股票用于抵償其自身債務(wù)后權(quán)益調(diào)減至零，但在同步進(jìn)行的上市公司重整中，瀘天化集團(tuán)（此時其持有上市公司股票為零）通過購買公司資本公積轉(zhuǎn)增的股票連同一致行動人瀘州市工業(yè)投資集團(tuán)有限公司的持股，重新成為公司控股股東。

案例顯示，上市公司整體重整涉及控股股東的，控股股東重整往往與上市公司同步，或緊隨上市公司重整之后進(jìn)行，上市公司重整中主要通過不減少控股股東持股的絕對數(shù)量，適當(dāng)通過資本公積金轉(zhuǎn)增股票的形式創(chuàng)造增量股票，增加控股股東的償債資源。筆者認(rèn)為此種做法也是考慮到，上市公司控股股東持有上市公司股權(quán)往往涉及質(zhì)押及凍結(jié)，預(yù)留一定的股票資源抵債，避免了實踐中，如果直接將控股股東持股作讓渡安排可能會涉及的質(zhì)押及凍結(jié)難以解除的問題。

3．上市公司為控股股東的債權(quán)提供擔(dān)保的情形下，如沈陽機(jī)床重整計劃中述及“中國進(jìn)出口銀行遼寧省分行向沈機(jī)集團(tuán)提供本金為4.2億元的貸款，沈機(jī)股份提供抵押擔(dān)保。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，沈機(jī)股份作為擔(dān)保人，以擔(dān)保物的價值為限承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任”，則控股股東的債權(quán)人可在上市公司重整程序中申報及回收債權(quán)。 

（二）上市公司子公司進(jìn)入重整/破產(chǎn)程序

共有8個上市公司重整案例涉及子公司同步進(jìn)入重整程序，根據(jù)上市公司重整計劃、子公司重整計劃（若進(jìn)行公開披露）及相關(guān)上市公司公告可了解到，上市公司重整中與子公司重整的統(tǒng)籌安排包括：

若子公司資產(chǎn)為上市公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（保留資產(chǎn)）：

1．上市公司，通過參加子公司破產(chǎn)財產(chǎn)的拍賣獲得取得子公司重要的經(jīng)營性資產(chǎn)，子公司拍賣所得資金可用以償還子公司債權(quán)。如滄州化工案例中，上市公司參與2家子公司滄井化工及滄驊化工的破產(chǎn)財產(chǎn)拍賣活動，當(dāng)中根據(jù)公告披露，競拍滄驊化工經(jīng)營資產(chǎn)的資金來源于上市公司完成重整后進(jìn)行的非公開定向增發(fā)。

2．上市公司股票提供予子公司作為償債資源，包括上市公司原股東無償讓渡的部分股票，如深信泰豐案例；資本公積金轉(zhuǎn)增形成的部分股票，如滬天化案例。可留意的是，深信泰豐案例中，上市公司在提供子公司償債資源的同時，通過主要子公司重整程序調(diào)整其出資人權(quán)益的方式，使深信泰豐獲得四家主要子公司全部股權(quán)，使四家主要子公司在重整程序完成之后成為深泰集團(tuán)的全資控股子公司。

3．上市公司重整投資人提供資金，如沈陽機(jī)床案例中，根據(jù)上市公司與重整投資人（即通用技術(shù)集團(tuán)）簽署的協(xié)議，通用技術(shù)集團(tuán)將投入18億元資金用于整體重整沈陽機(jī)床，其中12億元為出資款，6億元為1年期股東信用借款，借款年固定利率為4.35%。上述資金中，沈機(jī)股份將分別向2家子公司（銀豐鑄造、優(yōu)尼斯裝備）各投資3.5億元，作為銀豐鑄造和優(yōu)尼斯裝備的重整資金，剩余部分全部用于按照本重整計劃規(guī)定清償債權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營。

4．上市公司為子公司的債務(wù)追加提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。如滬天化案例中，為保障未來和寧公司（子公司）重整計劃能夠得到有效實施，在和寧公司重整計劃經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)生效之后，上市公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求依法履行相應(yīng)決策程序，由上市公司為和寧公司以現(xiàn)金方式分期清償?shù)膫鶆?wù)追加提供連帶責(zé)任保證。

5．有3個案例（山東海龍、賢成股份、云維股份）上市公司重整計劃中僅對上市公司與子公司整體重整作出概括性說明，未具體述及資源統(tǒng)籌的方式。 

若子公司資產(chǎn)為上市公司的擬剝離資產(chǎn)：

鹽湖鉀肥案例中，鹽湖鉀肥的虧損源主要是體系內(nèi)鹽湖鎂業(yè)公司的金屬鎂一體化項目和化工分公司與海納化工公司的化工板塊項目（ “擬剝離資產(chǎn)”，包括：持有的鹽湖鎂業(yè)股權(quán)、應(yīng)收鹽湖鎂業(yè)債權(quán)；海納化工股權(quán)、應(yīng)收海納化工債權(quán)；鹽湖股份公司化工分公司的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、存貨），為恢復(fù)上市公司持續(xù)盈利能力，需對前述資產(chǎn)進(jìn)行剝離。繼上市公司進(jìn)入重整程序后，子公司鹽湖鎂業(yè)、海納化工亦進(jìn)入重整程序。同時，上市公司啟動對擬剝離資產(chǎn)的拍賣。在資產(chǎn)包歷經(jīng)五次拍賣無人參與競拍的情況下，上市公司重整投資人匯信資產(chǎn)管理公司以30億元的價格受讓擬剝離資產(chǎn)包。 

（三）上市公司子公司未進(jìn)入重整程序

中達(dá)股份、中銀絨業(yè)、龐大集團(tuán)三個案例中，子公司并未與上市公司同步進(jìn)入重整程序，但上市公司重整計劃中提及將子公司抵質(zhì)押資產(chǎn)納入上市公司重整方案的資產(chǎn)范圍等方式。具體涉及兩種情形：

中達(dá)股份及中銀絨業(yè)案例中，該部分抵質(zhì)押資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)人本身為上市公司債權(quán)人。中銀絨業(yè)案例中的具體情景為，關(guān)于中銀絨業(yè)的子公司抵押給債權(quán)人的財產(chǎn)，相關(guān)債權(quán)人授權(quán)管理人將中銀絨業(yè)子公司提供抵押擔(dān)保的資產(chǎn)納入到資產(chǎn)處置范圍中一并予以處置。中達(dá)股份案例中重整計劃述及，中達(dá)股份系以控股公司身份，將主要生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)分布于下屬子公司，中達(dá)股份的貸款涉及一筆江蘇銀團(tuán)貸款，實際使用人是7家子公司，中達(dá)股份、中達(dá)股份7家子公司和母公司申達(dá)集團(tuán)提供抵質(zhì)押擔(dān)保等。江蘇銀團(tuán)債權(quán)的受償方案為，就中達(dá)股份抵質(zhì)押資產(chǎn)評估值得到全額清償；就中達(dá)股份7家子公司和母公司申達(dá)集團(tuán)抵質(zhì)押資產(chǎn)評估值得到全額清償；未就抵質(zhì)押資產(chǎn)評估值得到清償和補(bǔ)償?shù)牟糠郑雌胀▊鶛?quán)受償。

龐大集團(tuán)案例中，重整計劃述及整體重整的考量主要是，為了保全子公司經(jīng)營性資產(chǎn)，同時化解子公司的債務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)上市公司整體重整效果最優(yōu)化，對于上市公司本部為子公司債務(wù)提供擔(dān)保的債權(quán)，特別是對子公司相關(guān)資產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)，在充分考慮并保證其擔(dān)保權(quán)的前提下，也要在上市公司重整程序中一并清理，進(jìn)而形成一個解決上市公司合并報表范圍內(nèi)債務(wù)問題的一攬子方案。為保留子公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，由子公司提供財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)與上市公司提供財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)作同等處理，即龐大集團(tuán)子公司提供財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)在該擔(dān)保財產(chǎn)評估價值范圍內(nèi)，由龐大集團(tuán)留債展期清償，具體調(diào)整及受償方案與有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)留債展期方案一致。

鑒于中達(dá)股份及中銀絨業(yè)案例中，抵質(zhì)押資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)為上市公司債權(quán)，筆者認(rèn)為，除因其案例個別背景導(dǎo)致的具體處理方式外， 子公司抵質(zhì)押資產(chǎn)納入上市公司重整方案的資產(chǎn)范圍具有普遍適用性；而龐大集團(tuán)的創(chuàng)新做法，對于子公司尚不具備進(jìn)入重整程序條件、但是解決上市公司合并報表范圍內(nèi)債務(wù)問題對于實現(xiàn)上市公司整體重整效果最優(yōu)化具備重大意義時，具有實踐參考意義。 

四、上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重整方案設(shè)計的思考

基于本文研究及分析，以下提出關(guān)于方案設(shè)計的幾點思考。

第一，上市公司整體重整的原則及核心往往為,保留上市公司的核心經(jīng)營性資產(chǎn)、剝離低效資產(chǎn)，保護(hù)上市企業(yè)集團(tuán)的整體業(yè)務(wù)價值，同時一攬子化解控股股東、上市公司及其子公司等的債務(wù)風(fēng)險，以提高上市公司重整成功率及實現(xiàn)重整目標(biāo)。

第二，整體重整方案設(shè)計的前提是厘清上市公司集團(tuán)的架構(gòu)，包括上市公司在內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的股權(quán)、業(yè)務(wù)、融資、資金、擔(dān)保等關(guān)聯(lián)性；區(qū)分核心及低效資產(chǎn)，以進(jìn)一步梳理保留及擬剝離資產(chǎn)范圍，同時理解資產(chǎn)的擔(dān)保及涉及債權(quán)情況；分析關(guān)聯(lián)企業(yè)的重整原因、重整價值、重整可行性。在前提準(zhǔn)備充分的情況下方能有針對性地考慮統(tǒng)籌重整的具體方式。

第三，整體重整實現(xiàn)的法律方式，應(yīng)立足于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的具體關(guān)系模式，采取不同方式予以處理。實質(zhì)合并審理方式適用于處理法人人格高度混同的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如適用，至今尚未出現(xiàn)上市公司實質(zhì)合并案例）；而存在多個關(guān)聯(lián)企業(yè)成員均存在破產(chǎn)或重整原因但不符合實質(zhì)合并條件的，可運用協(xié)調(diào)審理方式；對于上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)尚不存在破產(chǎn)或重整原因的，考慮將子公司提供財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)納入上市公司重整方案，或基于子公司資產(chǎn)抵質(zhì)押具體情況（如適用）將其納入上市公司擔(dān)保財產(chǎn)范圍。

第四，整體重整方案設(shè)計的核心資源是，上市公司重整投資人所提供的資金，以及上市公司股票。引入重整投資人，以及充分利用通過上市公司股票體現(xiàn)的資本市場的放大作用，是實現(xiàn)上市公司整體重整效果的關(guān)鍵要素。

[1]郁琳，關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)整體重整的規(guī)制，載河北省企業(yè)破產(chǎn)管理人協(xié)會，發(fā)布日期2017年2月17日，最后訪問日期2020年5月2日。

[2]賀丹：破產(chǎn)實體合并司法裁判標(biāo)準(zhǔn)反思，載破產(chǎn)法快訊，發(fā)布日期2018年3月24日，最后訪問日期2020年5月2日。

[3]郭毅敏主編：《企業(yè)破產(chǎn)與重整案件——法律適用關(guān)鍵詞與典型案例指導(dǎo)》，法律出版社2015年版，第264頁。該部分描述及索引注釋是參考，郁琳，關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)整體重整的規(guī)制，載河北省企業(yè)破產(chǎn)管理人協(xié)會，發(fā)布日期2017年2月17日，最后訪問日期2020年5月2日。

[4]上市公司重整家數(shù)的統(tǒng)計口徑，新企業(yè)破產(chǎn)法施行以來截至2018年年底的重整案例清單系參考，李曙光主編：《公司重整法律評論》第5卷，法律出版社2019年2月第1版，第4至6頁；2019年以來至2020年4月30日的重整案例清單系參考，申林平，上市公司破產(chǎn)重整報告，載破產(chǎn)法快訊公眾號。

另外，上市公司重整家數(shù)的統(tǒng)計口徑不包括以下情形：上市公司未進(jìn)入重整程序，僅有控股股東及/或子公司進(jìn)入重整程序的案例；上市公司退市后再進(jìn)入重整程序的案例。

[5]考慮到檢索方式存在一定的局限性，且重整計劃大多較為簡要，可能未必提供重整的全部信息，本文檢索結(jié)果可能為不完全統(tǒng)計，且本文的研究目標(biāo)并非旨在完整涵蓋所有相關(guān)案例。

[6]統(tǒng)計結(jié)果不包括，上市公司重整程序期間以外及重整執(zhí)行期間臨近時間以外，方出現(xiàn)某一或某幾家關(guān)聯(lián)企業(yè)重整的案例。

[7]李曙光主編：《公司重整法律評論》第5卷，法律出版社2019年2月第1版，第117頁。