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編者按： 發行股份作為支付方式向特定對象購買資產，目的是為了股權/業務整合，而不僅是募集資金。通過向特定對象發行股份購買資產，分別可以實現整體上市、引入戰投、挽救財務危機、增強控股權等目的。同時，與現金認購形成互補，進一步豐富了上市公司做強做大的手段。《上市公司重大資產重組管理辦法》在總結和吸納相關經驗的基礎上，專門設立“發行股份購買資產”予以制度化規范，并通過陸續發布相關監管指引和適用意見予以完善。 運用廣泛的原因 1、流動性溢價。被收購對象的PE估值一般為8-12倍，特殊高成長性行業不超過15倍，而上市公司的PE一般均高于15倍，收購有助于改善上市公司業績。 2、支付能力考慮。發行股份購買資產可大幅降低現金收購壓力，重組、收購同時完成。在老股東不愿轉讓股份退出上市公司的情形下，發行股份收購資產可同時滿足新老股東要求，實現重組收購一步完成。 3、稅收考慮。在傳統重組方式下（如股權轉讓），涉及當期需要繳納巨額所得稅，而通過發行股份購買資產，可以暫時免繳所得稅。 4、有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。 5、有利于減少關聯交易和消除同業競爭、增強上市公司獨立性； 運用的基本條件 1、上市公司最近一年及一期財務報告為標準無保留意見審計報告。若為非標準無保留意見審計報告，須經會計師專項核查確認，所涉事項的重大影響已經消除或通過本次交易予以消除； 2、發行股份購買的資產，應為權屬清晰的經營性資產，并可在約定期限內辦理權屬轉移手續。 整合的路徑  發行價格及對象 證監會最新規定，上市公司發行股份購買資產時，可以同時募集部分配套資金（不超過交易總額的25%）。 發行股份購買資產： （1）發行價格：不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價； （2）發行對象：不超過200人。 募集配套資金： （1）發行價格：不低于董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%； （2）發行對象：不超過10人。 股份鎖定期 1、特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓； 2、屬于下列情形之一，36個月內不得轉讓： a特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人； b特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權； c特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益時間不足12個月。 借殼上市 認定標準：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上； 目前，借殼上市的審核標準已與IPO審核標準實質性趨同。證監會除按照《上市公司重大資產重組管理辦法》審核借殼重組外，同時還參照《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定 。即：重大資產重組完成后，上市公司應當符合上市公司治理與規范運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易； 發行對象要求：不屬于《上市公司收購管理辦法》第6條關于禁止收購的情形； 第6條有下列情形之一的，不得收購上市公司：(一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形;(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。 購買資產要求：上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2,000萬元。 產業并購 為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，上市公司可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產： 發行股份數量不低于發行后上市公司總股本的5%； 發行股份數量低于發行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5,000萬元。 |
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