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微信排版/ 茉莉
夏至未至，資本穿行的港交所，卻早已熱浪翻滾。 前有網易，360倍超額認購被瘋搶，開盤首日股價逆市上揚；今有京東正式登陸港交所，代號“9618”，定價為226港元/股，收盤上漲3.54%。在蕭條感襲人的時況下，兩個大佬不約而同打了個樣。 在“回歸即大漲”的喧囂聲中，中概股回港潮至。曾經的它們國內找錢不易，紛紛撲向大洋彼岸尋寶；現在的返程回巢，雖然夾雜著些許嘆息，卻不失為一個好的選擇。 畢竟，它們已經不是個IPO新秀，馳騁資本市場多年，沉淀的口碑實力昭然若見。而港交所也不再稚嫩，規則日趨成熟，接受“同股不同權”就是個鮮明例證。 只不過，這種合拍并非適配每個“美漂”的中概股。如何回來？回來干什么？是它們做出選擇的前情提要。 618，一個京東首創的購物狂歡節。選在這天回港上市，之于劉強東的意義不言而喻。 2008年，京東第一次開啟網上“618”年中促銷。2009年，淘寶開啟“雙十一”促銷活動。從此，雙十一和618，成了兩個最大促銷節日的代名詞。而三年前，京東似乎到了可以與阿里分庭抗禮的地步。 2017年6月19日凌晨，京東首個618戰報，截至6月18日24點（6月1日起），累積下單金額達到1199億元，與2016年雙11阿里平臺交易額基本持平（1207億元）。可這個節日秀場，自打一開始就沒有為“外人”入場設限。往后幾年，天貓來勢洶洶，拼多多也趕上了趟，京東的增長遇到了“分流”窘狀。至2018年第三季度，京東年度活用戶數環比增速為負，具體為-2.74%，用戶流失的挑戰和風險驟升。
行至險峰處，京東迅速祭出自救大招。今年一季度，調整組織架構，考核指標聚焦用戶體驗，已然見底的流量增速出現反彈。自營商品，是京東手握的最大王牌。資料顯示，2019 年末京東自營占比達88.52%，已從2.4萬多家供應商處采購商品，包括數碼產品、家用電器等多樣消費品類。招商證券在研報中明確指出，京東自營擴品類帶來了規模不經濟，履約費用率持續提升，盈利能力沒有顯著改善。其供應鏈必須持續加強。此外，京東“當日達”、“次日達”的高效配送背后，是與日俱增的倉儲、配送成本。倉配建設上，京東自2007年開始投資布局全國物流基礎設施，截至2019年末，京東物流擁有700多個倉庫，總建筑面積約1690萬平方米，配送范圍覆蓋中國幾乎所有區縣。疫情之下，京東的用戶數環比大漲，新增用戶和訂單躍升。不斷涌入的新購物需求，“逼”著京東向“自營模式+自建倉配”供應鏈布局傾斜。可要實現“供應鏈為基礎的技術與服務方向轉型”，需要靠著實打實的資金投入。赴港第二上市，應時而生。 “京東擬將赴港上市所募資金用于投資以供應鏈為基礎的關鍵技術創新，從而提高客戶體驗及運營效率。”港交所IPO招股書中，京東之心，一覽無遺。
如此看來，赴港二次上市的京東，讓資本市場看到了其新的巨頭野心。當然，野心不只京東有，從美回歸港股的阿里、網易皆有，只是方向不一。二十年乘風破浪的中概股公司們，在世事迭變中，走到了回流港股的新十字路口。時間回到1995年8月，《設立境外中國產業投資基金管理辦法》出爐，允許注冊于境外的基金投資于國內的產業。這為美元基金對國內公司進行股權投資打開了大門。 彼時，中國快速成長起來的IT業和互聯網公司，或多或少受益于上述美元基金的資本支撐。但于基金方而言，投資最終目的是退出。為此，它們通過給中概股企業搭建VIE、紅籌結構，以進入這些公司的股權體系中，再利用美國分工明確的多層次交易市場完成“初創-上市-退出”投資閉環模式。2000年，國內門戶網站”尖子生”新浪、網易、搜狐紛紛赴美上市。第二波高調出海的中概股，則是以BATJ（百度、阿里巴巴、騰訊、京東）為代表的互聯網巨頭。
互聯網巨頭們放棄A、H股市場，背井離鄉轉投美國，主要有兩點：注冊制目前尚未有落地案例。以前，根據證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》，我國主板（含中小板）新股發行要求企業在上市前必須連續3年盈利，并且累計凈利潤需要超過3000萬； 創業板新股發行要求企業在上市前兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長，或最近1年盈利且凈利潤不少于500萬元,，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。A股發行制度中嚴苛的財務標準，并未有效篩選出符合未來產業發展方向的優質企業。在這輪產業結構轉型升級期成長起來的BATJ們，以納斯達克或紐交所為出口，找了野心膨脹的資本支點。 美國資本市場完善且多元，滿足了不同發展階段企業的資金和股權交易需求,，保證了退出渠道的多樣性。對比之下，當時國內支持經濟發展的股權融資形式主要包括在上市前為企業提供資金的私募股權基金、專注服務于創新型小微企業融資與股權轉讓的新三板系統，以及服務創新型大中小企業融資的主板、中小板和創業板系統。但十年河東，十年河西。2010年前后高發的中概股信任危機影響下，出海的中概股企業數量驟減。2010年是中概股赴美IPO高峰，共計41家中資企業赴美上市。至2012年，這一數字降至3家。此間沖擊不限于IPO新秀們，那些扎在美股數十載的互聯網巨頭們亦反思著局勢之變，籌劃著回歸之路。而回歸A股或港股的條件漸趨成熟，則為這場回潮鋪好新路。 
同樣是在2010年，熟諳中國企業融資需求的李小加成為港交所的掌門人。這個領著港交所實現“第二次跳躍”的男人，在正式告別舞臺前，看到了新《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的面世。
“允許同股不同權架構的公司在港交所上市”、“允許預期市值超過100億港元的公司以香港作為第二上市地”，這兩項新規讓港交所在近2年重回了歷史高光點。小米、美團、重新“回家”的阿里，疊加著網易，以及今日之京東，它們無不證明著：港交所已不是當年那個古板的港交所，融資魅力不遜于納斯達克。中概股回潮，時代之必然。只不過，玩家有大小，不是每個都能有阿里網易京東之榮光。究竟選擇何種路徑回歸，是個謹慎的話題。
通常做法是，先在美國進行私有化，然后拆掉VIE架構，再經歷國內漫長的IPO排隊或借殼審批。即使兩地市值估值差價甚多，最后真正將這一做法進行到底且成功的案例不多。 第二種方式是雙重上市，即將上市地點均作為第一上市地，分別在兩地掛牌，同時滿足兩地監管要求。國內比較常見的雙重上市方式是 A+H 雙重上市。但此法之下，兩地股票無法實現跨市場流通。 無論是私有化退市，或雙重上市，囿于其固有之模式缺陷，都在一定程度上阻礙著中概股回潮之路。于是乎，港交所順時代之變，祭出了“第二上市”之大招。相較之下，這或是接下來中概股回歸的最優解。港交所新《主板上市規則》，為這一方式落地提供了可能：- 為尋求在香港作第二上市的大中華及國際公司設立新的第二上市渠道。
其中，尋求在香港作第二上市的大中華及國際公司，對象主要是在紐約證券交易所、納斯達克或倫敦證券交易所主市場（并屬“高級上市”分類）上市的公司，且至少兩個完整會計年度期間保持良好的合規記錄。市值要求方面，如果是同股同權的市值不得少于100億港元，其他情況則要求上市時市值至少為400億港元，或上市時市值至少為100億港元，及最近一個會計年度收益至少為10億港元。
以上可看出，相比雙重上市，第二上市可擁有部分豁免權，且可通過存托憑證實現股票跨市場流通。兩地上市后，港股與在美上市的存托憑證通常可自由轉換（轉換費每100ADR不高于5美元，用時2個工作日）。此外，在港股完成第二上市的公司，即便由于監管原因被勒令從美國市場退市，可能也不會使其失去上市公司的身份。走通這條路的“第一人”是阿里巴巴，現在網易、京東再次證明了其可行性。按長江證券統計，目前包括京東、網易在內，共有40只中概股符合港股“第二上市”的市值、收入和上市時間三個要求。
可預見的是，洶涌而至的中概股回歸潮中，生活中喜聞樂見的消費類公司會陸續登臺港股，一如百勝中國、唯品會、華住等。它們的出現，將改變房地產業、金融業雄霸港股之固化局面。而靠著“第二上市”籌募的資金，這些消費類公司亦將繼續探尋企業新增長曲線。中國消費市場之變局，已然藏于其中。機遇從來都是屬于有準備之人，這次同樣不例外。疫情升級，世界零售圈都在尋找新出口。而此刻，中國商業玩家們已走在了復蘇路上，暖春商潮正在涌動。關注參與在廣州舉行，由贏商網主辦的第15屆商業地產節，可與行業大咖共謀中國商業破局之策。(微信號：fuqingrong0825，添加請備注“轉載”)
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