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可轉債是私募股權投資中較常見的投資方式。對于債轉股過程中的稅務處理，2009年《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）給予了明確規定：即企業債務重組，相關交易應按以下規定處理： 1.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。 2.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。 3.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。 可以說，上述三條界定了債轉股一般性稅務處理的基本原則，這也是私募股權基金投資業務中“債轉股”涉稅處理的基本框架。 一、股權基金投資項目“債轉股”涉稅實務操作 通過具體案例解析：公司型私募股權基金B通過可轉債的方式投資A公司100萬元。雙方約定，一年后B可按照A公司每股2元價格轉換成A股份數。一年后，B同意A公司將該債務轉為A公司股份，轉換完成后，B持有A公司股份50萬股，該50萬股的市場公允價值為80萬元。那么，按照《債務重組》會計準則的規定，雙方的會計處理如下： 債權方 借：長期股權投資 80 營業外支出 20 貸：應收賬款 100 債務方 借：應付賬款 100 貸：實收資本 50 資本公積—資本溢價 30 營業外收入 20 同樣，按照債轉股的一般性稅務處理為： 債權人B債權的計稅基礎為100萬元，收到的債務清償金額＝取得A公司股權的公允價值80萬元，債務重組損失為100－80＝20萬元。 債務人A債務的計稅基礎為100萬元，支付債務的清償金額＝債務轉股權的公允價值80萬元，債務重組所得為20萬元。 通過上述案例可以看出，債轉股一般性稅務處理的結果非常明確，即債務方確認債務重組所得，債權方確認債務重組損失。 二、“債轉股”涉稅實務操作重點解析 上述案例中債權人B的債務重組損失為20萬元。承接此，假如后續債權人B將上述50萬股減持，減持后金額為160萬元，那么針對債權人B而言，其后續稅務該如何處理，又如何影響債轉股之時的稅務處理。這就是上述59號文中提到的特殊稅務處理，即對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。這就導致了債轉股特殊性稅務處理的結果是：債權方的損失遞延確認。 上述例子中，采取一般性稅務處理時，債權人B減持股票后應確認所得為160-80=80萬元，由于B公司前期已經確認債務重組損失20萬元，該債轉股及股票處置最終實現所得60萬元。在特殊性稅務處理中，由于B公司取得A公司股票的計稅基礎為100萬元，股票減持后應確認所得60萬元，該債轉股及股票處置最終實現的所得也為60萬元，只是B公司的債務重組損失在股票處置環節才得以確認。 從上例不難看出，雖然最終的結果一致，但同一重組業務的當事各方應遵循一致性稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理，債務人如果不想確認債務重組收益，則債權人就不能確認債務重組損失。 三、“債轉股”涉稅實務總結 1.債轉股一般性稅務處理時，債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。 2.債轉股選擇特殊性稅務處理時，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。 3.雖然一般稅務處理和特殊稅務處理最終結果一致，但從合理適用相關的稅收政策、防范稅務風險的角度，債權方和債務方應從自身情況出發進行協商。 |
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