說 明 1、因【公司】（以下簡稱“公司”、“發行人”）擬改制設立股份有限公司并在（主板或創業板或科創板或北交所）首次公開發行股票并上市，作為改制財務顧問及首發輔導和保薦承銷機構，【證券公司】（以下簡稱“保薦機構”）須對公司進行全面的盡職調查，保薦機構的盡職調查是分階段進行的，隨著盡職調查工作的深入及本清單的回復，有可能會對重點問題要求提供補充材料和回答，請貴公司以及其他相關責任方給予理解和支持。對于公司提交的所有資料，保薦機構都將嚴格履行保密義務。 2、本次盡職調查清單依據證監會發布的《保薦人盡職調查工作準則》以及《證券發行上市保薦業務工作底稿目錄》擬定，請公司根據本清單要求準備盡職調查文件。對于本次已提供完整的文件，在本盡職調查清單“提供情況”欄上相應標注“已提供”；對于暫時無法提供但稍后才能提供的文件，請標注“待提供”并簡單說明原因；對于查明沒有本表列出的某項文件，根據情況標注“無”；如果本表中某些資料不適用，請在相應的備注欄中標注“不適用”。 3、本次盡職調查清單的問題由貴公司以及下屬子公司等做出回答。 4、本次盡職調查的主要目的是對××公司的基本情況及業務發展情況進行全面、深入的了解，公司對盡職調查問題的回答以及提供的資料是起草法律文件、撰寫申報材料等工作的基礎。 5、請××公司組織熟悉情況的部門或人員準備材料，各項問題的回答需要真實、準確、完整。涉及公司單位的名稱盡量采用全稱（如用簡稱，請在首次使用時給出簡稱的定義）。請在提供資料目錄上注明聯系人姓名、職務、聯系電話。 6、清單涉及到的各部門在組織回答材料時，需按照本清單中問題的順序，對需要本部門準備的材料按次序編寫及提交。回答問題請用WORD文檔填寫，并使用A4紙單面打印或復印，字體要求：標題為黑體四號字（標題需保留本題目在本清單中的編號），內容為宋體小四號。回答問題時，每一題均另起一頁，每一題目均重新編寫頁碼。請在回答完畢后，注明回答人員姓名、職務、聯系電話。 7、清單所涉及的文件請準備兩份（針對只有一家中介機構提出的問題），或者準備三份（針對有兩家中介機構共同提出的問題），或者準備四份（針對有三家中介機構共同提出的問題），其中一份公司留存。 8、問題回答中涉及統計數據的，請給出數據使用的具體統計口徑，以便分析比較。在涉及市場的統計數據時，請參考權威統計數據填報，并注明出處；涉及未來發展及戰略的部分，請依據行業專業經驗及對未來市場預期作出回答。 9、對于相關財務數據，請提供審計報告，未經審計的則請提供內部報表。 10、若清單中針對不同的問題而需提供的文件相同，可以只按照一處序號項下提供文件，同時請在重復的另一序號處注明“請見（×序號）的文件”。 11、清單中列明需××公司以及其他相關責任方作出的書面說明，請由作出說明的相關責任方在書面說明上簽章后提交原件（自然人簽字，法人蓋公章）；清單中列明需××公司以及其他相關責任方提供的其他文件資料，可以提交復印件，對于提供復印件的文件資料，請備齊原件以便查閱及核對。 12、請按調查文件清單的順序制作盡職調查資料反饋目錄。制作時首先列明標題，然后說明提交文件情況。將目錄放在資料的最前面，有關資料務必嚴格按照清單的要求提供，盡可能詳盡。 13、請××公司以及其他相關責任方于×年×月×日前完成本調查清單相關內容的回答并提交所需資料。根據工作進度情況，各中介機構也會以再次補充盡職調查方式來獲得相關資料。 14. 如果××公司以及其他相關責任方根據本清單提供的文件所載事實有所變動，請及時向保薦機構提供有關事實變動的說明及有關文件的副本。 15. 填表單位的法定代表人需要對整個盡職調查及在此過程中提供的所有書面文件、資料的真實性、準確性、完整性、合法性負責。 16、本調查清單中“報告期”指××年、××年和××年。 17、盡調反饋紙版材料請采用蝴蝶夾或回形針的形式裝訂，不要以熱融、膠水、訂書釘等不便于拆卸復印的方式進行裝訂。 如對問題清單存在任何疑問，請隨時與保薦機構相關人員聯系，確保在理解問題含義及意圖后再進行回答。 對于貴公司以及其他相關責任方在盡職調查過程中提供的任何支持和配合，保薦機構深表感謝！ | 
