深交所《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作》及相關規(guī)則的修訂解讀！

4.5.7上市公司披露無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，遵守本節(jié)規(guī)定。

3.4.2……

前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權，且不得計入出席上市公司股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起及時報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人履行公告義務。

4.2.5上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律法規(guī)設立的投資者保護機構公開請求股東委托其代為行使提案權、表決權等的，征集人應當依規(guī)披露征集公告和相關征集文件，不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利，上市公司應當予以配合。

5.2.6上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、本所有關規(guī)定的要求，定期報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

公司監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規(guī)、本所有關規(guī)定的要求，定期報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

公司董事、監(jiān)事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見而當然免除。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

8.2.5股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。
 在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。
 股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

4.2.15上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會不能正常召開、在召開期間出現(xiàn)異常情況或者決議效力存在爭議的，應當立即向本所報告、說明原因并披露相關事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應當維護公司正常生產經(jīng)營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

9.6上市公司發(fā)生的交易僅達到本規(guī)則9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用第9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。

6.1.4上市公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條的規(guī)定提交股東大會審議，但仍應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務：

（一）公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；

（二）公司發(fā)生的交易僅達到本規(guī)則第6.1.3條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。

10.2.5上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照本規(guī)則第9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。本規(guī)則第10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

6.3.7  除本規(guī)則第6.3.13條的規(guī)定外，上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過三千萬元，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值超過5%的，應當及時披露并提交股東大會審議，還應當披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。公司關聯(lián)交易事項雖未達到前款規(guī)定的標準，中國證監(jiān)會、本所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規(guī)定適用有關審計或者評估的要求。公司依據(jù)其他法律法規(guī)或其公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當披露符合本規(guī)則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告，本所另有規(guī)定的除外。公司與關聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：（一）本規(guī)則第6.3.19條規(guī)定的日常關聯(lián)交易；（二）與關聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；（三）本所規(guī)定的其他情形。

10.2.14上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯(lián)人的關聯(lián)交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關義務。

6.3.10上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的下列交易，應當按照本節(jié)規(guī)定履行關聯(lián)交易信息披露義務以及本章第一節(jié)的規(guī)定履行審議程序，并可以向本所申請豁免按照本規(guī)則第6.3.7條的規(guī)定提交股東大會審議：
 （1）面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；
 （2）上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現(xiàn)金資產、獲得債務減免等；
 （3）關聯(lián)交易定價由國家規(guī)定；
 （4）關聯(lián)人向上市公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且上市公司無相應擔保。

6.2.5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯(lián)人提供資金等財務資助。

6.3.12上市公司不得為本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的關聯(lián)人提供財務資助，但向關聯(lián)參股公司（不包括由上市公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司向前款規(guī)定的關聯(lián)參股公司提供財務資助的，除應當經(jīng)全體非關聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的非關聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。本條所稱關聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于本規(guī)則第6.3.3條規(guī)定的上市公司的關聯(lián)法人（或者其他組織）。

6.2.1本節(jié)所稱日常交易，是指上市公司發(fā)生與日常經(jīng)營相關的以下類型的事項：

（一）購買原材料、燃料和動力；

（二）接受勞務；

（三）出售產品、商品；

（四）提供勞務；

（五）工程承包；

（六）與公司日常經(jīng)營相關的其他交易。

資產置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。

6.2.3上市公司與他人共同承接建設工程項目，公司作為總承包人的，應當以項目的全部投資金額適用本規(guī)則第6.2.2條的規(guī)定；作為非總承包人的，應當以公司實際承擔的投資金額適用本規(guī)則第6.2.2條的規(guī)定。

刪除內容

6.4.7上市公司簽署重大合同，達到下列標準之一的，除遵循第6.4.2條至第6.4.6條的要求外，還應當按照第6.4.8條的規(guī)定履行相應義務：

（一）采購、接受勞務等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產100%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的；

（二）銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經(jīng)審計主營業(yè)務收入100%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的。

6.4.8上市公司簽署達到第6.4.7條規(guī)定標準之一的重大合同的，還應當履行以下義務：

（一）公司董事會應當對合同必要性、公司和交易對方的履約能力進行分析判斷。

（二）公司應當聘請律師就以下內容進行核查并出具明確的法律意見，但公司以公開招投標方式承接重大合同的情況除外：1、交易對手基本情況的真實性；2、交易對手是否具備簽署及履行合同等的相關資質；3、合同簽署和合同內容的合法性、真實性和有效性。

（三）公司處于持續(xù)督導期的，保薦人應當對公司和交易對方的履約能力出具專項意見。

公司應當在重大合同公告中披露董事會的分析說明、法律意見書以及保薦人的結論性意見（如有），并在符合條件媒體披露保薦人意見和法律意見書全文。

7.5.2上市公司的控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的子公司或者參股公司發(fā)生破產事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本節(jié)規(guī)定履行信息披露義務。

《指引第1號》4.1.2/《指引第2號》4.1.2 控股股東、實際控制人不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，逃避相關義務和責任。

上市公司應當根據(jù)股東持股比例、董事會成員構成及其推薦和提名主體、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協(xié)議或者約定、表決權委托等情況，客觀、審慎、真實、準確地認定上市公司控制權的歸屬，無正當、合理理由不得認定為無控股股東、實際控制人。（新增）

《指引第1號》4.3.9/《指引第2號》4.3.12 控股股東、實際控制人應當向上市公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合公司逐級披露公司與實際控制人之間的股權和控制關系。

通過投資關系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前款規(guī)定提供信息以外，還應當書面告知公司實施共同控制的方式和內容。

通過接受委托或者信托等方式擁有公司權益的控股股東、實際控制人，應當及時將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產管理安排的主要內容書面告知公司，配合公司履行信息披露義務。

契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃成為公司控股股東或者實際控制人的，除應當履行第三款規(guī)定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。

《指引第1號》4.3.5控股股東、實際控制人應當維持控制權穩(wěn)定。確有必要轉讓上市公司股權導致控制權變動的，應當保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權轉讓炒作股價，不得損害公司和其他股東的合法權益。（新增）

《指引第2號》4.3.5 控股股東、實際控制人應當維持控制權穩(wěn)定。確有必要轉讓上市公司股權導致控制權變動的，應當保證交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制權轉讓炒作股價，不得損害上市公司和其他股東的合法權益。

4.2.20控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當注意協(xié)調新老股東更換，確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。

《指引第1號》4.3.6 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權之前，應當對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力、是否存在不得轉讓控制權的情形等情況進行合理調查，保證交易公允、公平、合理，有利于維護公司和中小股東利益。

控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人如存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等違規(guī)情形的，控股股東、實際控制人在轉讓控制權之前，應將占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除；存在未履行承諾情形的，應當采取措施保證承諾履行不受影響。

控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當關注、協(xié)調新老股東更換，確保上市公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。

《指引第1號》4.2.4/《指引第2號》4.2.4 控股股東、實際控制人控制的財務公司為上市公司提供日常金融服務的，應當按照法律法規(guī)和本所相關規(guī)定，督促財務公司以及相關各方配合上市公司履行關聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務，監(jiān)督財務公司規(guī)范運作，保證上市公司存儲在財務公司資金的安全，不得利用支配地位強制公司接受財務公司的服務。

《指引第1號》4.2.5/《指引第2號》4.2.5 控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

……

控股股東、實際控制人不得以“期間占用、期末歸還”或者“小金額、多批次”等形式占用公司資金。

《指引第1號》4.2.7/《指引第2號》4.2.7 控股股東、實際控制人應當維護上市公司在提供擔保方面的獨立決策，支持并配合公司依法依規(guī)履行對外擔保事項的內部決策程序與信息披露義務，不得強令、指使或者要求公司及相關人員違規(guī)對外提供擔保。

控股股東、實際控制人強令、指使或者要求公司從事違規(guī)擔保行為的，公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員應當拒絕，不得協(xié)助、配合、默許。

4.3.5 上市公司及其股東、保薦機構或者獨立財務顧問應當關注限售股份的限售期限。股東申請限售股份上市流通的，應當委托公司董事會辦理相關手續(xù)。

《指引第2號》4.4.5  上市公司及其股東、保薦機構或者獨立財務顧問應當關注限售股份及其衍生品種的限售期限。股東申請限售股份及其衍生品種解除限售的，應當委托公司董事會辦理相關手續(xù)，并滿足下列條件：

（一）限售期已滿；

（二）解除限售不違反該投資者作出的有關承諾；

（三）對申請解除限售的股份及其衍生品種擁有權益的主體，不存在對公司資金占用或者公司對該主體的違規(guī)擔保等損害公司利益的行為；

（四）不存在法律法規(guī)、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引及本所其他規(guī)定中規(guī)定的限制轉讓情形。

《指引第1號》3.3.30/《指引第2號》3.3.36 上市公司財務負責人對財務報告編制、會計政策處理、財務信息披露等財務相關事項負有直接責任。

財務負責人應當加強對公司財務流程的控制，定期檢查公司貨幣資金、資產受限情況，監(jiān)控公司與控股股東、實際控制人等關聯(lián)方之間的交易和資金往來情況。財務負責人應當監(jiān)控公司資金進出與余額變動情況，在資金余額發(fā)生異常變動時積極采取措施，并及時向董事會報告。

財務負責人應當保證公司的財務獨立，不受控股股東、實際控制人影響，若收到控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用、轉移資金、資產或者其他資源等侵占公司利益的指令，應當明確予以拒絕，并及時向董事會報告。

3.3.26 董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。

3.3.33 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在其職責范圍內盡到合理注意義務，不得單純以對公司業(yè)務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任。

董事、監(jiān)事、高級管理人員采取有效措施消除違規(guī)行為不良影響，或者在違規(guī)行為被發(fā)現(xiàn)前，積極主動采取或要求公司采取糾正措施，并向本所或者相關監(jiān)管機構報告，或者在違規(guī)行為所涉期間，由于不可抗力、失去人身自由等原因無法正常履行職責的，本所將在責任認定上予以考慮。

3.3.38 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，在其職責范圍內盡到合理注意義務，不得以不直接從事或者不熟悉相關業(yè)務為由推卸責任。

6.4.6 上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產在報告年度經(jīng)營業(yè)績作出承諾的，公司董事會應關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相關資產年度業(yè)績未達到承諾的，董事會應對公司或相關資產的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。

公司應在年度報告中披露上述事項，要求會計師事務所、保薦人或獨立財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見，并與年報同時在符合條件媒體披露。

公司追溯調整公司或相關資產承諾期實際盈利數(shù)的，應當及時披露相關情況并明確說明調整后是否實現(xiàn)。公司或相關資產年度業(yè)績未達到承諾的，董事會應當對相關情況進行審議，會計師事務所、保薦人或獨立財務顧問（如適用）應當進行出具專項審核意見。

7.4.6 上市公司股東、交易有關各方對公司或相關資產年度經(jīng)營業(yè)績作出承諾的，董事會應當關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司或相關資產年度經(jīng)營業(yè)績未達到承諾的，公司董事會應當對公司或相關資產的實際盈利數(shù)與承諾數(shù)據(jù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已采取或者擬采取的措施，督促相關承諾方履行承諾。

公司應當在年度報告中披露上述事項，并要求會計師事務所、保薦機構或獨立財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見，與年度報告同時在符合條件媒體披露。

公司追溯調整相關資產承諾期實際盈利數(shù)的，應當及時披露相關情況并明確說明調整后是否實現(xiàn)業(yè)績承諾。相關資產年度業(yè)績未達到承諾的，董事會應當對相關情況進行審議，會計師事務所、保薦機構或獨立財務顧問（如適用）應當進行出具專項審核意見。

《指引第1號》2.1.6/《指引第2號》2.1.6 股東提出股東大會臨時提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；

（二）超出提案規(guī)定時限；

（三）提案不屬于股東大會職權范圍；

（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；

（五）提案內容違反法律法規(guī)、本所有關規(guī)定；

（六）提案內容不符合公司章程的規(guī)定。

提出臨時提案的股東，應當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應當向被委托股東出具書面授權文件。

提出臨時提案的股東或其授權代理人應當將提案函、授權委托書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規(guī)定期限內送達召集人。

臨時提案的提案函內容應當包括：提案名稱、提案具體內容、提案人關于提案符合《上市公司股東大會規(guī)則》、本指引和本所相關規(guī)定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委托書真實性的聲明。

臨時提案不存在第一款規(guī)定的情形的，召集人不得拒絕將臨時提案提交股東大會審議。召集人應當在規(guī)定時間內發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的具體內容。

召集人認定臨時提案存在第一款規(guī)定的情形，進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決并做出決議的，應當在收到提案后兩日內公告相關股東臨時提案的內容，并說明做出前述認定的依據(jù)及合法合規(guī)性，同時聘請律師事務所對相關理由及其合法合規(guī)性出具法律意見書并公告。（新增）

2.1.17投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權。上市公司應當按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)，上市公司應當在股東大會決議公告中披露前述情況。（新增）

3.2.10 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

（主板：在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產生的空缺后方能生效）。

在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。

出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內完成補選。

《指引第1號》3.2.8/《指引第2號》3.2.11 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。除下列情形外，董事和監(jiān)事的辭職自辭職報告送達董事會或者監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應當按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，但存在本指引第3.2.2條第一款（即：董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；（二）被中國證監(jiān)會采取不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）法律法規(guī)、本所規(guī)定的其他情形。）規(guī)定情形的除外。

【創(chuàng)業(yè)板】在辭職報告生效之前，擬辭職董事或者監(jiān)事仍應當按照法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，但本指引第3.2.3條（與《指引第1號》第3.2.2條第一款同）另有規(guī)定的除外。董事、監(jiān)事提出辭職的，上市公司應當在兩個月內完成補選，確保董事會、監(jiān)事會構成符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

3.2.12/3.2.17 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本指引第3.2.3條第一款（創(chuàng)業(yè)板：第3.2.4條所列情形之一）或者其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員情形的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在該事實發(fā)生之日起一個月內離職。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應當離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。

在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。（創(chuàng)業(yè)板：在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。）

《指引第1號》3.2.10/《指引第2號》3.2.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)3.2.2條第一款第（一）項、第（二）項情形的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規(guī)定解除其職務。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)3.2.2條第一款第（三）項、第（四）項情形的，公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月內解除其職務。

（創(chuàng)業(yè)板：董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本節(jié)第3.2.3條第一項、第二項情形的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規(guī)定解除其職務；出現(xiàn)其他法律法規(guī)、本所規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員情形的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在該事實發(fā)生之日起一個月內離職。）

相關董事、監(jiān)事應被解除職務但仍未解除，參加董事會、監(jiān)事會會議并投票的，其投票無效。

上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應當離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。

在離職生效之前，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。

《上市公司信息披露指引第8號——獨立董事備案》

第十一條以會計專業(yè)人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具備注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位。

《指引第1號》3.5.8/《指引第2號》3.5.8 以會計專業(yè)人士身份被提名的獨立董事候選人，應當具備豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少符合下列條件之一：

（一）具備注冊會計師資格；

（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學位；

（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。

3.5.2獨立董事應當充分行使下列特別職權：

（一）需要提交股東大會審議的關聯(lián)交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告；

（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

《指引第1號》3.5.18/《指引第1號》獨立董事應當充分行使下列特別職權：

（一）需要提交股東大會審議的關聯(lián)交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告；

（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；

（五）提議召開董事會；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（七）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

獨立董事行使前款第（一）項至第（六）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）項職權，應當經(jīng)全體獨立董事同意。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。

第一款第（一）、第（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

《指引第1號》7.1.1/《指引第2號》8.1.1 上市公司以及董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員開展投資者關系管理工作，應當遵守法律法規(guī)和本所其他相關規(guī)定，體現(xiàn)公平、公正、公開原則，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，不得出現(xiàn)以下情形：

（一）透露或通過符合條件媒體以外的方式發(fā)布尚未公開披露的重大信息；

（二）發(fā)布含有虛假或者引人誤解的內容，作出夸大性宣傳、誤導性提示；

（三）對公司股票及其衍生產品價格作出預期或者承諾；

（四）歧視、輕視等不公平對待中小股東的行為；

（五）其他違反信息披露規(guī)則或者涉嫌操縱證券市場、內幕交易等違法違規(guī)行為。

7.3.3 除依法履行信息披露義務外，上市公司應當積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。存在下列情形的，上市公司應當及時召開投資者說明會：

（一）公司當年現(xiàn)金分紅水平未達相關規(guī)定，需要說明原因的；

（二）公司在披露重組預案或重組報告書后終止重組的；

（三）公司股票交易出現(xiàn)相關規(guī)則規(guī)定的異常波動，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件的；

（四）公司相關重大事件受到市場高度關注或質疑的；

（五）公司在年度報告披露后，按照中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定應當召開年度報告業(yè)績說明會的；

（六）其他按照中國證監(jiān)會和本所規(guī)定應當召開投資者說明會的情形。

8.3.1 本所鼓勵上市公司召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。

上市公司相關重大事項受到市場高度關注或者質疑的，除按規(guī)定及時履行信息披露義務外，應當及時召開投資者說明會。

《指引第1號》7.5.2/《指引第2號》8.5.2 上市公司在互動易平臺發(fā)布信息的，應當謹慎、客觀，以事實為依據(jù)，保證所發(fā)布信息的真實、準確、完整和公平，不得使用夸大性、宣傳性、誤導性語言，不得誤導投資者，并充分提示相關事項可能存在的重大不確定性和風險。

上市公司信息披露以其通過符合條件媒體披露的內容為準，在互動易動平臺發(fā)布的信息不得與依法披露的信息相沖突。

《指引第1號》7.5.3/《指引第2號》8.5.3 上市公司在互動易平臺發(fā)布信息及對涉及市場熱點概念、敏感事項問題進行答復，應當謹慎、客觀、具有事實依據(jù)，不得利用互動易平臺迎合市場熱點或者與市場熱點不當關聯(lián)，不得故意夸大相關事項對公司生產、經(jīng)營、研發(fā)、銷售、發(fā)展等方面的影響，不當影響公司股票及其衍生品種價格。

《指引第1號》8.4/《指引第2號》9.4 上市公司應當積極履行社會責任，定期評估公司社會責任的履行情況。“深證100”樣本公司應當在年度報告披露的同時披露公司履行社會責任的報告（以下簡稱社會責任報告）。

本所鼓勵其他有條件的上市公司，在年度報告披露的同時披露社會責任報告。

《指引第1號》8.7/《指引第2號》9.9 上市公司可以根據(jù)自身實際情況，在公司年度社會責任報告中披露或者單獨披露如下環(huán)境信息：

（一）公司環(huán)境保護方針、年度環(huán)境保護目標及成效；

（二）公司年度資源消耗總量；

（三）公司環(huán)保投資和環(huán)境技術開發(fā)情況；

（四）公司排放污染物種類、數(shù)量、濃度和去向；

（五）公司環(huán)保設施的建設和運行情況；

（六）公司在生產過程中產生的廢物的處理、處置情況，廢棄產品的回收、綜合利用情況；

（七）與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

（八）公司受到環(huán)保部門獎勵的情況；

（九）公司自愿公開的其他環(huán)境信息。

從事火力發(fā)電、鋼鐵冶煉、水泥生產、電解鋁、礦產開發(fā)等對環(huán)境影響較大行業(yè)的上市公司（創(chuàng)業(yè)板未列舉，僅規(guī)定“從事對環(huán)境影響較大行業(yè)或業(yè)務的上市公司”），應當披露前款第（一）至（七）項所列的環(huán)境信息，并應重點說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術開發(fā)方面的工作情況。

6.2.1上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）上市公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務為其主營業(yè)務。

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司。

（三）中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

上市公司向與關聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務資助，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

6.1.1上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務為其主營業(yè)務；

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人；

（三）中國證監(jiān)會或者本所認定的其他情形。

6.2.5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯(lián)人提供資金等財務資助。

上市公司為其持股比例不超過50%的控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的，該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的，應當說明原因并披露上市公司已要求上述其他股東采取的反擔保等措施。

上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助，且該控股子公司、參股公司的其他參股股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的，該關聯(lián)股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯(lián)股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的，上市公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議，與該事項有關聯(lián)關系的股東應當回避表決。

6.1.5上市公司不得為本所《股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關聯(lián)法人（或者其他組織）和關聯(lián)自然人提供資金等財務資助。公司的關聯(lián)參股公司（不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財務資助的，上市公司可以向該關聯(lián)參股公司提供財務資助，應當經(jīng)全體非關聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過，還應當經(jīng)出席董事會會議的非關聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

除前款規(guī)定情形外，上市公司對控股子公司、參股公司提供財務資助的，該公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該公司提供財務資助的，應當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由，上市公司是否已要求上述其他股東提供相應擔保。

7.1.1 上市公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務為其主營業(yè)務；

（二）資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司。

上市公司向與關聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財務資助，參照本節(jié)規(guī)定執(zhí)行。

7.1.1 上市公司及其控股子公司有償或者無償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對外提供借款、貸款等融資業(yè)務為其主營業(yè)務；

（二）資助對象為上市公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人；

7.1.5 上市公司為其持股比例不超過50%的控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的，該控股子公司、參股公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該控股子公司或者參股公司提供財務資助的，應當說明原因并披露上述股東采取的反擔保等措施。

上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助，且該控股子公司、參股公司的其他參股股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的，該關聯(lián)股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯(lián)股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的，上市公司應當將上述提供財務資助事項提交股東大會審議，與該事項有關聯(lián)關系的股東應當回避表決。

7.1.5上市公司不得為《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人提供資金等財務資助。公司的關聯(lián)參股公司（不包括上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財務資助的，上市公司可以向該關聯(lián)參股公司提供財務資助，應當經(jīng)全體非關聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過，還應當經(jīng)出席董事會會議的非關聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

除前款規(guī)定情形外，上市公司對控股子公司、參股公司提供財務資助的，該公司的其他股東原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如其他股東未能以同等條件或者出資比例向該公司提供財務資助的，應當說明原因以及上市公司利益未受到損害的理由，上市公司是否已要求上述其他股東提供相應擔保。

本條所稱關聯(lián)參股公司，是指由上市公司參股且屬于《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的上市公司的關聯(lián)法人。

6.3.5 上市公司向其控股子公司提供擔保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，上市公司可以對資產負債率為70%以上以及資產負債率低于70%的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔保總額度，并提交股東大會審議。

前述擔保事項實際發(fā)生時，上市公司應當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股東大會審議通過的擔保額度。

6.2.6 上市公司向其控股子公司提供擔保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，上市公司可以對最近一期財務報表資產負債率為70%以上和70%以下的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔保總額度，并提交股東大會審議。

前述擔保事項實際發(fā)生時，上市公司應當及時披露。任一時點的擔保余額不得超過股東大會審議通過的擔保額度。

6.2.4

……

上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的，應當要求對方提供反擔保。（新增）

6.5.10 上市公司將募集資金用作以下事項時，應當經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項目實施地點；

（六）使用節(jié)余募集資金。

公司變更募集資金用途，還應當經(jīng)股東大會審議通過。

相關事項涉及關聯(lián)交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。

6.3.10 上市公司將募集資金用作以下事項時，應當經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦人或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；

（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；

（四）變更募集資金用途；

（五）改變募集資金投資項目實施地點；

（六）使用節(jié)余募集資金；

（七）超募資金用于在建項目及新項目。

公司變更募集資金用途，還應當經(jīng)股東大會審議通過。

相關事項涉及關聯(lián)交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照本所《股票上市規(guī)則》第六章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。

6.5.13 上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

6.3.13 上市公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產品的期限不得超過十二個月，且必須安全性高、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

7.3.1 上市公司簽署與日常經(jīng)營活動相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等重大合同（以下簡稱重大合同），達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入或者總資產50%以上，且絕對金額超過1億元的；

（二）可能對公司財務狀況、經(jīng)營成果產生重大影響的合同。

7.3.1 上市公司簽署與日常經(jīng)營活動相關合同，達到下列標準之一的（以下簡稱重大合同），應當及時披露：

（一）涉及購買原材料、燃料、動力或者接受勞務等事項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產50%以上，且絕對金額超過1億元；

（二）涉及銷售產品或商品、工程承包或者提供勞務等事項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過1億元；

（三）公司或者本所認為可能對公司財務狀況、經(jīng)營成果產生重大影響的其他合同。